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603999:读者传媒首次公开发行股票并上市招股说明书长辈

发布时间:2016-10-04 14:22内容来源:新电力网 点击:

  公告日期:2015-11-30

  读者出版传媒股份有限公司

  DuzhePublishing&MediaCo.,Ltd.

  兰州市城关区南滨河东路520号

  首次公开发行股票并上市招股说明书

  保荐机构(主承销商)

  华龙证券股份有限公司

  兰州市东岗西路638号

  1-1-0

  发行概况

  发行股票类型 人民币普通股(A股)

  公司本次公开发行新股的股票数量合计6,000万股,不低于发行后

  发行股数

  总股本的25%;本次发行不涉及公司股东公开发售股份情况。

  每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币9.77元

  预计发行日期 2015年12月1日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所

  发行后总股本 不超过24,000万股

  发行人控股股东读者集团承诺:自发行人股票上市之日起三十

  六个月内,不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股

  份,也不由发行人收购该部分股份;发行人上市后6个月内如发行

  人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后

  6个月发行人股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交

  易日)收盘价低于发行价,其持有发行人上述股份的锁定期限自动

  延长6个月。

  本次发行前股东所持 发行人其他股东光大资本、时代出版、酒钢集团、甘肃国投、

  股份的限售安排、股东 甘肃电投、国投创新、中化资产、通用投资、外研投资和《中国经

  对所持股份自愿锁定 济周刊》杂志社承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转

  的承诺 让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行

  人收购该部分股份。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实

  施办法》(财企[2009]94号)的有关规定,发行人首次公开发行股票

  并上市后,由发行人国有股股东读者集团及时代出版、酒钢集团、

  甘肃国投、甘肃电投、中化资产、通用投资、外研投资、《中国经

  济周刊》杂志社转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有

  股,全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

  保荐人(主承销商) 华龙证券股份有限公司

  招股说明书签署日期 2015年11月30日

  1-1-1

  发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

  带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

  摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其

  对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

  声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发

  行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪

  人、律师、会计师或其他专业顾问。

  1-1-2

  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者,在评价本公司本次发行的股票时,应特别关注下列

  重大事项和风险,并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  公司本次发行前总股本18,000万股,本次拟发行不超过6,000万股,发行后总

  股本不超过24,000万股。

  发行人控股股东读者集团承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转

  让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购

  该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低

  于发行价,或者发行人上市后6个月发行人股票期末(如该日不是交易日,则为

  该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其持有发行人上述股份的锁定期限自

  动延长6个月。

  发行人其他股东光大资本、酒钢集团、甘肃国投、甘肃电投、时代出版、国

  投创新、中化资产、通用投资、外研投资、《中国经济周刊》杂志社承诺:自发

  行人股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的

  发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财

  企[2009]94号)的有关规定,本公司首次公开发行股票并上市后,由发行人国有

  股股东读者集团及时代出版、酒钢集团、甘肃国投、甘肃电投、中化资产、通用

  投资、外研投资、《中国经济周刊》杂志社转由全国社会保障基金理事会持有的

  本公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

  二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

  为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司特制定以下股价稳定预

  案:

  1-1-3

  (一)稳定股价措施及启动原则

  1、公司首次公开发行A股股票并上市(以下称“公司上市”)之日起三年

  内公司收盘价连续20个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资

  产(以下称“稳定股价措施启动情形”),则应启动本预案规定的稳定公司股价

  措施。

  2、本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及

  公司的董事和高级管理人员。

  本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事,不

  包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括

  在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职董事、

  高级管理人员。

  3、稳定公司股价的措施包括:

  由控股股东增持公司股票;

  由公司回购公司股票;

  由公司董事、高级管理人员增持公司股票;

  公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。

  上述措施可单独或合并采用。

  4、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形,且满足如下条件时,公司

  控股股东、董事和高级管理人员负有增持公司股票以稳定公司股价的义务:

  增持股票的时间符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规

  则的规定;

  增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件;

  增持股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产;

  增持股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关

  规定。

  如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内(以下称“实

  施期限”,定义见第(二)条第3款规定)增持股票将导致违反上述任何一项条

  件的,则控股股东、董事和高级管理人员在该等期限内不负有增持公司股票以稳

  1-1-4

  定公司股价的义务。

  5、如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内增持股票

  满足上款规定所有条件的,原则上控股股东、董事和高级管理人员每轮增持股票

  的限额如下:

  控股股东每轮用于增持公司股票的资金总额不应少于人民币1,000万

  元,但每轮增持公司股份数量不超过公司总股本的2%;

  每名有增持义务的董事、高级管理人员每轮用于增持公司股票的资金

  不少于其上年度自公司取得薪酬总额的20%,但不超过该等董事、高级管理人员

  上年度自公司取得薪酬的总额。

  控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述任何一项条件

  时,控股股东、董事和高级管理人员该次增持股票的义务均视为得以履行。本款

  中的“每轮”指出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时,为稳定股价而在本

  预案规定的实施期限内增持股票行为,包括在该等实施期限内单次增持或多次累

  计增持。

  6、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形,且满足如下条件时,公司

  负有启动回购公司股票程序以稳定公司股价的义务:

  公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及

  满足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其

  他条件;

  回购股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产;

  回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相

  关规定。

  7、如公司在本预案规定的实施期限内回购股票将导致违反上款任何一项条

  件的,则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购股票程序的义务。

  8、公司上市之日起三年内,为稳定公司股价,控股股东单次或多次累计增

  持股票金额不超过5,000万元,公司单次或多次累计回购股票金额不超过5,000万

  1-1-5

  元,公司董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票金额不超过500万元。公

  司控股股东、董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票已达上述金额的,其

  不再负有增持股票以稳定公司股价的义务,但控股股东、董事、高级管理人员自

  愿增持的除外。公司单次或多次回购股票已达上述金额的,公司不再负有回购股

  票以稳定公司股价的义务,但公司依法定程序启动回购股票程序的除外。

  (二)稳定股价措施的实施

  1、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时,公司董事会秘书应及时

  将该等情况告知公司的控股股东、董事(包括独立董事)、监事和高级管理人员

  并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。

  2、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起2日内,控股股东、公司董

  事、高级管理人员应就其是否有增持公司股票的具体计划,没有具体计划的原因

  或具体计划的内容(包括数量范围、价格区间、实施时间等)书面告知公司董事

  会。

  控股股东与公司董事、高级管理人员可在自愿、友好协商的基础上,按照本

  预案第(一)条第5款的规定确定各自的增持股票方案。

  3、控股股东、公司董事、高级管理人员提出的增持公司股票计划应在出现

  本预案规定的稳定股价措施启动情形时30日内实施完毕。

  4、公司控股股东、董事和高级管理人员增持公司股票的计划在提交公司董

  事会后,应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则履行相应的

  信息披露义务。公司控股股东、董事和高级管理人应按照其提出的计划增持公司

  股票。实施期限届满后,控股股东、公司董事、高级管理人员应及时向公司通报

  其增持公司股票的实施情况。

  5、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起15日内,公司董事会应就

  公司是否符合本预案规定的回购股票的条件进行研究商议,并事先征求独立董事

  和监事会的意见。公司董事会作出回购股票决议的,应按照《上市公司回购社会

  公众股份管理办法(试行)》等相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管

  规则公告董事会决议、回购股票预案,并在依法召开股东大会及履行其他法定程

  1-1-6

  序后实施。监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二

  分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审

  议。

  6、公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时,应综合考虑公司经营发展

  实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状

  况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票

  的条件或由于其他原因不宜回购股票的,应披露不予回购股票以稳定公司股价的

  理由。

  7、监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股

  份的股东,均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案,并由股东大会审议通

  过。

  8、如按照上述规定实施稳定股价措施后,再次出现本预案规定的稳定股价

  措施启动情形的,则控股股东、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定

  再次启动稳定股价程序。

  (三)惩罚措施

  1、控股股东负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持股票计划和/

  或实施增持股票计划的,公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务,控

  股股东仍不履行的,公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。

  2、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员负有增持股票义务,但未按本

  预案的规定提出增持股票计划和/或实施增持股票计划的,公司有权责令董事、

  高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行,公司

  有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。

  3、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增

  持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请

  股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

  三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的

  1-1-7

  相关承诺

  经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定,公司本次公开发

  行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对发行人是否

  符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司、公司主要股东、公司董

  事、监事、以及高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损

  失等义务。

  (一)发行人相关承诺

  公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符

  合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部

  新股;致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。

  如中国证监会认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  漏,且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将

  在收到中国证监会作出的认定文件之日起10日内,会同公司控股股东启动回购公

  司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序,包括但不限于依

  照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会

  及股东大会,履行信息披露义务等;并按照届时公布的回购方案完成回购。

  公司已发行尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司

  已上市的,回购价格为按经除权除息等因素累积调整后的发行价加算银行同期存

  款利息与公布回购方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均

  值的孰高者。

  若公司未能履行相关承诺,将采取如下约束措施:

  1、公司将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具

  体原因。

  2、公司未能按照已作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的,不足部分

  将全部由控股股东根据其作出的承诺购回。如控股股东未按照其作出的承诺购

  回,本公司将在控股股东逾期后20日内督促其履行购回义务,对其采取必要的法

  1-1-8

  律行动(包括但不限于提起诉讼),并及时披露进展。

  3、公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的,不足部分将全部由控股

  股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失,

  本公司将在控股股东逾期后20日内督促其履行赔偿义务,对其采取必要的法律行

  动(包括但不限于提起诉讼),并及时披露进展等。

  (二)发行人控股股东承诺

  读者集团就发行人出具上述“(一)发行人相关承诺”的履行情况承担连带

  责任:

  1、如发行人未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的,不足

  部分将全部由读者集团予以购回,并应在发行人对读者集团提出要求之日起20

  日内启动购回程序;

  2、如发行人未能按照其作出的承诺赔偿投资者损失的,不足部分将全部由

  读者集团在发行人对读者集团提出要求之日起20日内予以赔偿。

  如未按已作出的承诺购回已转让的原限售股份和/或依法赔偿投资者损失

  的,将在中国证劵监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,

  且发行人有权相应扣减其应向读者集团支付的分红并直接支付给投资者,作为对

  投资者的赔偿。

  (三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

  公司董事、监事、高级管理人员承诺:若发行人首次公开发行股票并上市招

  股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受

  损失的,将依法赔偿投资者损失。如未按本承诺依法赔偿投资者损失,公司可以

  扣减应支付给本人的工资薪酬或津贴,并直接支付给投资者,作为对投资者的赔

  偿。

  四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  (一)公司控股股东读者集团的持股意向及减持意向

  1-1-9

  读者集团承诺:所持发行人股份在锁定期满后两年内无减持意向;如超过上

  述期限拟减持发行人股份的,承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证

  监会及上海证券交易所相关规定办理。

  若因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,并将在获得收

  入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给

  发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责

  任。

  (二)光大资本的持股意向及减持意向

  光大资本承诺:在持股锁定期届满后,本公司将严格遵守相关法律法规及上

  海证券交易所规则规定的各项要求,依法减持所持有的股份。

  在锁定期届满两年内减持的发行人股份,减持价格不低于减持时发行人最近

  一期经审计的每股净资产;在锁定期届满两年后减持的读者传媒股份,减持价格

  以届时市场价格为基础,充分考虑对二级市场股价的影响后慎重确定。

  若拟减持发行人股份,将在减持前3个交易日通过发行人进行公告,减持将

  通过上海证券交易所认可的方式依法进行。

  五、本次发行前相关中介机构的承诺

  就发行人本次发行事宜,华龙证券、正天合律师事务所、中喜会计师事务所

  向投资者做出如下承诺:

  (一)保荐机构出具的承诺

  华龙证券承诺:如在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致为发行人首次公开

  发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并造成投资

  者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,华龙证券将本着积极协商、切实

  保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促读者出版传媒股份有限公

  司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和

  解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华龙证券

  保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责

  1-1-10

  任。

  (二)律师事务所出具的承诺

  正天合律师事务所承诺:本所为读者出版传媒股份有限公司首次公开发行制

  作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本所为发

  行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。具体而言,因本所未勤勉尽

  责,导致所制作、出具的法律意见书、律师工作报告等文件有虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏,并因此给认购发行人首次公开发行股票的投资者造成损失

  的,该所将严格按照《证券法》、最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述

  引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律、法规、司法解释的规定对前述投

  资者承担赔偿责任。

  (三)会计师事务所出具的承诺

  中喜会计师事务所承诺:本所为读者出版传媒股份有限公司首次公开发行制

  作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本所为发

  行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  六、本次发行完成前滚存利润的安排

  根据本公司2013年第一次临时股东大会决议,若本公司首次公开发行股票

  并上市经中国证监会核准并得以实施后,本公司发行前的滚存未分配利润由本次

  发行后的新老股东按持股比例共同享有。

  七、公司的股利分配政策和现金分红比例规定

  本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定

  的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》(草案)的

  规定,本次发行上市后,公司的股利分配政策如下:

  (一)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应

  重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  1-1-11

  (二)利润分配形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允

  许的其他方式进行利润分配,且优先采取现金分红方式。利润分配不得超过累计

  可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (三)现金分红条件及比例:公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,

  在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出

  等事项发生,公司将主要采取现金利润分配方式。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

  平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的

  程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

  金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

  金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

  金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收

  购资产或者购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

  公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  (四)发放股票股利的条件:公司经营情况良好,且董事会认为公司股票价

  格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的,可以

  在满足上述现金分红之余,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执

  行。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

  真实合理因素。

  (五)利润分配的期间间隔:原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况,

  还可以进行中期利润分配,中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一

  1-1-12

  致。

  (六)如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股

  东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  (七)利润分配政策的调整:公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重

  大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的,应当以股东利益为出发点,注重

  对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,经过详细论证后应由董事会作出决

  议,独立董事、监事会发表意见,提交公司股东大会批准。公司同时应当提供网

  络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策不得违反

  中国证监会及证券交易所的有关规定。

  八、租赁控股股东权属瑕疵房屋

  报告期内,本公司向控股股东读者集团租用位于兰州市南滨河东路520号的

  B座办公楼部分办公用房。该宗土地使用权人为甘肃画院,该办公楼为读者集团

  前身原人民社与甘肃画院联建,原人民社享有该办公楼的使用权。自房屋1999

  年建成交付使用以来,原人民社及读者集团一直为该办公楼的实际使用人,但未

  能取得相关权证。该办公楼所属土地使用权人甘肃画院未主张过并书面承诺不主

  张对读者集团实际使用该办公楼的权利。兰州市住房保障和房地产管理局亦对B

  座办公楼的合法性和读者集团对其拥有的使用权的合法性予以确认。由于读者集

  团未取得该房产的相关权证,读者集团已向本公司承诺:若因该办公楼产权纠纷

  导致本公司无法继续承租或给本公司造成损失,将无条件赔偿本公司因此所受全

  部损失。

  九、特别风险提示

  本公司提请投资者仔细阅读本招股说明书的“风险因素”一节的全部内容,

  并特别关注如下风险因素:

  (一)税收优惠风险

  本公司所属的出版发行行业是国家政策扶持的重点行业,在税收方面享受优

  惠政策。根据《财政部国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位

  1-1-13

  转制为企业的若干税收优惠政策的通知》(财税[2009]34号)及《财政部国家

  税务总局中宣部关于转制文化企业名单及认定问题的通知》(财税[2009]105

  号),经甘肃省委宣传部、财政厅、国税局、地税局联合认定,读者传媒2010

  年1月1日至2013年12月31日免征企业所得税。

  2014年4月,国务院办公厅印发《文化体制改革中经营性文化事业单位转

  制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》(国办发〔2014〕15号),

  对文化出版行业继续实行税收优惠。为贯彻落实国办发[2014]15号文件规定,财

  政部、国家税务总局、中宣部下发《财政部国家税务总局中宣部关于继续实施

  文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》(财税

  [2014]84号)。按照规定,发行人自2014年1月1日至2018年12月31日可继

  续享受免征企业所得税的税收优惠。依据兰州市城关地税一局西关十字通

  [2015]14号文件通知,发行人2014年度可享受免征企业所得税的优惠政策。

  根据《财政部国家税务总局关于继续执行宣传文化增值税和营业税优惠政

  策的通知》(财税[2009]147号、财税[2011]92号)及《财政部国家税务局关于

  延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》(财税[2013]87号)的规定,本

  公司2009年1月1日至2017年12月31日享受增值税优惠政策,本公司出版业

  务属于该通知规定范围内的少儿类出版物、中小学学生课本、老年类出版物、少

  数民族文字出版物及盲文图书期刊在出版环节实行增值税100%先征后退政策,

  除此之外的其他图书和期刊、音像制品在出版环节实行增值税先征后退50%的政

  策。

  报告期内,2014年、2013年和2012年发行人收到的增值税返还及所得税减

  免总额分别为4,788.99万元、5,270.65万元和4,558.10万元,分别占当期利润总

  额的34.51%、32.65%和31.34%,具有较强的行业特点。

  上述税收优惠政策到期后,本公司享受的所得税及增值税优惠政策存在不确

  定性。若本公司不能继续享受上述税收优惠政策,公司经营业绩将受到不利影响。

  (二)数字出版发展带来的风险

  数字出版的迅速发展对传统出版带来巨大挑战,传统出版社如何在生产方

  1-1-14

  式、运作流程等方面发挥数字出版的优势,实现传统出版和数字出版两种业态的

  相互融合、相互促进,将决定其在未来出版业的地位。

  近年来公司十分重视在数字出版领域培育新业务,“读者”手机报、“读者”

  APP客户端等移动终端阅读产品均已上线运营。子公司读者数码相继研发推出

  “读者”电纸书、“读者”手机和“读者”平板电脑,并启动云图书馆建设项目。

  发行人是国家电纸书内容标准项目组副组长单位,具备电子出版、复制及总发行

  资质,并拥有省级数字出版工程研究中心。虽然本公司已为数字化产业战略奠定

  了基础,但如果不能适应消费者对数字出版的客观需求,加大数字出版业务投资

  力度,将失去拓展更广阔市场的时机,在未来的市场竞争中处于不利地位。

  (三)纸质媒体竞争加剧,消费群体扩张难度加大

  随着内容及市场细分的刊物品种层出不穷,大众消费类杂志与专业杂志目标

  消费群体日益重合,刊物内容同质化趋势日益严重,市场竞争不断加剧,特定刊

  物的目标消费者在不同程度上被稀释。

  公司在期刊经营的策略上不再局限于对期刊内容的一次售卖,而是积极向第

  二次售卖、第三次售卖布局。同时,为了实现对目标消费群体的深度挖掘,公司

  推出高考作文素材增刊、中考作文素材增刊,编辑《读者30年合订本》以及《读

  者·校园版》,引导二次消费,提高购买率。但公司如果不能继续掌握内容资源,

  或不能准确把握消费趋势从而持续进行二次售卖、三次售卖,公司面临的纸质媒

  体竞争加剧、消费群体扩张难度加大的风险将持续存在。

  十、主刊《读者》自2015年第1期提高发行价格

  公司主刊《读者》自创刊发行以来,凭借其人文关怀的定位及独特的

  编辑风格赢得了一批批忠实的读者。《读者》发行量持续名列国内期刊类首

  位,“读者”品牌获得了广泛认同,并不断获得各权威机构的认可。截至2014

  年末,《读者》累计发行已超16亿册,取得了良好的社会和市场影响力。

  为进一步贴近市场,自2015年第1期起,《读者》在印制、选张、内

  文、价格等方面均作出调整,发行价格提高2元,定价6元。《读者》的出

  版发行是公司业务收入和利润的重要来源,其发行价格的提高将对公司的

  1-1-15

  盈利能力产生较大影响。

  十一、财务报告审计截止日后主要经营状况

  本公司最近一期审计报告的审计截止日为2015年6月30日,公司已在本招

  股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、财务报告审计截止日后主要

  财务信息及经营状况”中披露了公司2015第三季度的主要财务信息及经营状

  况。本公司2015年第三季度财务报告未经审计,但已经中喜会计师事务所审阅,

  并出具了无保留结论的《审阅报告》(中喜专审字(2015)第0744号)。本公

  司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息

  及经营情况。

  发行人2015年9月末相比2014年末,总资产增加8,766.30万元,增幅为

  6.55%,归属于母公司所有者的权益增加6,874.91万元,增幅7.02%,主要是公

  司经营积累的未分配利润增加所致;负债总额较2014年末减少1,097.09万元,

  降幅为3.28%,主要是支付经营性的负债所致。

  2015年1-9月,公司实现营业收入55,086.59万元,较上年同期增长9.97%,

  主要为期刊收入增加及平板电脑贸易收入增加。2015年1-9月,发行人实现归属

  于母公司所有者的净利润6,274.91万元,较上年同期下降15.61%,下降的主要

  原因是:2015年1-9月公司平板电脑贸易收入增加贡献毛利较少;而2015年1

  至9月公司管理费用相比同期增幅较大,主要为2014年6月天津新媒体大厦结

  转固定资产后,2015年1至9月天津新媒体大厦发生折旧费用、运营费用增加

  及房产税增加所致。

  报告期内公司的期刊及教材教辅收入占主营业务收入比重在75%左右,是公

  司营业收入及利润的主要来源。2015年1至9月公司期刊收入相比同期增长

  18.79%,主要原因为2015年1月起提高了《读者》主刊价格所致。教材教辅业

  务2015年1至9月收入相比同期下降6.46%,教材教辅业务较为稳定。2015年

  1至9月,公司主要客户未发生变化,仍主要为全国邮政系统、各地新华书店和

  书刊渠道商;主要供应商各纸厂和印刷厂与公司合作关系紧密,结构稳定。

  总体而言,2015年1月-9月公司经营状况良好,经营模式未发生较大变化,

  1-1-16

  主要客户和供应商稳定,整体经营环境未发生重大变化。

  公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,保证

  本公司2015年第三季度财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重

  大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事

  长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明,保证本公司2015

  年第三季度财务报告的真实、准确、完整。

  2015年以来,发行人整体经营环境未发生较大变化,公司业务发展正常,

  继续致力于打造全媒体运营企业。但受到纸媒竞争加剧和公司数字出版业务发展

  带来的市场不确定因素的影响,公司2015年的营业收入和净利润可能出现一定

  的波动,预计公司2015年度营业收入较上年同期增长0-15%,归属于母公司所

  有者的净利润下降15-30%。

  1-1-17

  目录

  发行概况......1

  发行人声明......2

  重大事项提示......3

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺......3

  二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施......3

  三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺....7

  四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向......9

  五、本次发行前相关中介机构的承诺......10

  六、本次发行完成前滚存利润的安排......11

  七、公司的股利分配政策和现金分红比例规定......11

  八、租赁控股股东权属瑕疵房屋......13

  九、特别风险提示......13

  十、主刊《读者》自2015年第1期提高发行价格......15

  十一、财务报告审计截止日后主要经营状况......16

  目 录......18

  第一节释 义......23

  第二节概 览......26

  一、发行人简要情况......26

  二、发行人控股股东及实际控制人简要情况......29

  三、发行人主要财务数据及主要财务指标......29

  四、本次发行情况......31

  五、募集资金用途......31

  第三节 本次发行概况......33

  一、本次发行基本情况......33

  二、本次发行的有关当事人......34

  三、本次发行的有关重要日期......35

  四、发行人与本次发行有关中介机构的关系......36

  第四节 风险因素......37

  1-1-18

  一、政策风险......37

  二、市场风险......40

  三、经营管理风险......41

  四、募集资金投资项目实施风险......42

  五、净资产收益率下降的风险......43

  六、大股东控制风险......43

  第五节 发行人基本情况......44

  一、发行人基本情况......44

  二、发行人设立情况......44

  三、发行人独立运营情况......58

  四、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况......60

  五、历次股本变化的验资、资产评估情况及发起人投入资产的计量属性......74

  六、发行人的股权结构和组织结构......76

  七、发行人下属公司......79

  八、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人情况......99

  九、本次发行情况......104

  十、发行人内部职工股的情况......106

  十一、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况......106

  十二、发行人员工及其社会保障情况......106

  十三、发行人主要股东的承诺及其履行情况......114

  第六节 业务与技术......117

  一、公司主营业务和主要产品及其变化情况......117

  二、发行人所处行业基本情况......118

  三、发行人在行业中的竞争地位......147

  四、主营业务具体情况......152

  五、发行人主要固定资产和无形资产......189

  六、公司主要技术与研发创新......206

  七、境外业务......212

  八、其他业务......212

  九、公司产品质量控制......232

  第七节 同业竞争和关联交易......234

  1-1-19

  一、同业竞争......234

  二、关联方和关联关系......236

  三、关联交易情况......237

  四、关联交易对公司财务状况、经营成果和独立性的影响......242

  五、规范关联交易的措施及制度安排......242

  六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事对报告期内关联交易的意见

  ......244

  七、减少关联交易的措施......245

  第八节 董事、监事、高级管理人员......246

  一、董事、监事与高级管理人员的基本情况......246

  二、董事、监事与高级管理人员及其近亲属的持股情况......252

  三、董事、监事与高级管理人员的其他对外投资情况......252

  四、董事、监事与高级管理人员薪酬情况......252

  五、董事、监事与高级管理人员的兼职情况......253

  六、董事、监事与高级管理人员相互之间存在的亲属关系......255

  七、董事、监事与高级管理人员与公司签订的协议......255

  八、董事、监事与高级管理人员的任职资格......255

  九、董事、监事与高级管理人员变动情况......255

  第九节 公司治理......257

  一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全

  及运行情况......257

  二、发行人近三年违法违规行为情况......268

  三、发行人近三年资金占用和为控股股东及其控制的其他企业担保的情况268

  四、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价......268

  第十节 财务会计信息......270

  一、注册会计师的审计意见及会计报表......270

  二、财务报表编制基础及合并财务报表范围......277

  三、主要会计政策和会计估计......279

  四、会计政策、会计估计的变更及前期会计差错更正......300

  五、主要税项......302

  六、最近一年及一期内收购兼并情况......304

  七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表......304

  1-1-20

  八、最近一期末主要资产情况......304

  九、最近一期末的主要债项......307

  十、股东权益变动情况......308

  十一、现金流量情况......308

  十二、财务报表附注中期后事项、或有事项和其他重要事项......309

  十三、主要财务指标......309

  十四、公司的资产评估情况......312

  十五、历次验资情况......315

  第十一节 管理层讨论与分析......316

  一、财务状况分析......316

  二、盈利能力分析......356

  三、现金流量分析......387

  四、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析......392

  五、未来分红回报规划......398

  六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况......398

  第十二节 业务发展目标......402

  一、发展战略及经营目标......402

  二、发行当年及未来二年的发展计划......402

  三、上述业务发展计划与现有业务的关系......406

  四、本次募集资金运用对实现上述业务发展计划的作用......406

  第十三节 募集资金运用......408

  一、本次发行募集资金规模及投资项目概述......408

  二、募集资金投资项目的进展情况......409

  三、募集资金投资项目分析......410

  四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响......448

  第十四节 股利分配政策......450

  一、发行前的股利分配政策......450

  二、本公司实际股利分配情况......450

  三、本次发行前滚存利润的分配安排......451

  四、发行后的利润分配政策及具体利润分配计划、长期回报规划......451

  第十五章 其他重要事项......456

  1-1-21

  一、发行人的信息披露和投资者服务......456

  二、重大合同情况......457

  三、对外担保情况......460

  四、诉讼和仲裁事项......460

  五、行政处罚......461

  第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......463

  一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......463

  二、保荐机构(主承销商)声明......464

  三、发行人律师声明......465

  四、审计机构声明......466

  五、资产评估机构声明......468

  六、验资机构声明......469

  七、土地估价机构声明......470

  第十七节 附录和备查文件......473

  一、备查文件......474

  二、备查文件查阅时间和地点......474

  1-1-22

  第一节释义

  在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义:

  普通词汇

  公司、本公司、发行人、股

  指 读者出版传媒股份有限公司

  份公司、读者传媒

  控股股东、读者集团 指 发行人控股股东,读者出版集团有限公司

  人民社 指 原甘肃人民出版社

  甘肃国投 指 发行人发起人之一,甘肃省国有资产投资集团有限公司

  中国化工 指 发行人发起人之一,中国化工集团有限公司

  时代出版 指 发行人发起人之一,时代出版传媒股份有限公司

  酒钢集团 指 发行人发起人之一,酒泉钢铁(集团)有限责任公司

  光大资本 指 发行人股东,光大资本投资有限公司

  发行人股东,甘肃省电力投资集团有限责任公司,原甘

  甘肃电投 指 肃省电力投资集团公司

  国投创新 指 发行人股东,国投创新(北京)投资基金有限公司

  中化资产 指 发行人股东,中国化工资产公司

  通用投资 指 发行人股东,通用技术集团投资管理有限公司

  外研投资 指 发行人股东,外研投资发展(北京)有限公司

  读者天地 指 发行人子公司,北京读者天地文化发展有限公司

  飞天音像 指 发行人子公司,甘肃飞天电子音像出版社有限责任公司

  读者新媒体 指 发行人子公司,天津读者新媒体发展有限公司

  人民社有限 指 发行人子公司,甘肃人民出版社有限责任公司

  读者动漫 指 发行人子公司,甘肃读者动漫科技有限公司

  读者数码 指 发行人子公司,读者甘肃数码科技有限公司

  发行人子公司,广东读者文化发展有限公司,原广州文

  读者文化 指 道文化发展有限公司

  天元文化 指 发行人子公司,北京读者天元文化传播有限责任公司

  读者传播 指 发行人控股子公司,读者文化传播有限责任公司

  1-1-23

  旺财传媒 指 发行人子公司,北京旺财传媒广告有限公司

  华夏理财 指 发行人子公司,甘肃华夏理财报社有限责任公司

  教育社有限 指 发行人子公司,甘肃教育出版社有限责任公司

  少儿社有限 指 发行人子公司,甘肃少年儿童出版社有限责任公司

  文艺社有限 指 发行人子公司,敦煌文艺出版社有限责任公司

  科技社有限 指 发行人子公司,甘肃科学技术出版社有限责任公司

  民族社有限 指 发行人子公司,甘肃民族出版社有限责任公司

  美术社有限 指 发行人子公司,甘肃人民美术出版社有限责任公司

  飞天社 指 甘肃飞天电子音像出版社,飞天音像前身

  民族社 指 原发行人经营单位甘肃民族出版社

  教育社 指 原发行人经营单位甘肃教育出版社

  少儿社 指 原发行人经营单位甘肃少年儿童出版社

  科技社 指 原发行人经营单位甘肃科学技术出版社

  美术社 指 原发行人经营单位甘肃人民美术出版社

  文艺社 指 原发行人经营单位敦煌文艺出版社

  新星出版 指 发行人参股公司,新星出版社有限责任公司

  泰山传媒 指 发行人参股公司,泰山传媒股份有限公司

  华龙证券有限责任公司,2014年12月9日整体变更为

  保荐机构、主承销商 指 华龙证券股份有限公司

  申报会计师、中喜会计师 中喜会计师事务所(特殊普通合伙),转制前为中喜会

  指

  事务所 计师事务所有限责任公司

  中科华 指 北京中科华资产评估有限公司

  发行人律师 指 甘肃正天合律师事务所

  励致会计师事务所 指 甘肃励致会计师事务有限公司

  报告期、最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1~6月

  上交所 指 上海证券交易所

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  中宣部 指 中共中央宣传部

  新闻出版总署 指 原中华人民共和国新闻出版总署

  国家新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局

  1-1-24

  元 指 人民币元

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  专业词汇

  利用数字技术进行内容编辑加工,并通过网络传播数字

  内容产品的一种新型出版方式。其主要特征为内容生产

  数字出版 指 数字化、管理过程数字化、产品形态数字化和传播渠道

  网络化。

  国际流行期刊理论之一。对期刊第一次售卖指卖内容,

  主要通过发行创造收入;第二次售卖指广告,以目标消

  费群体作为实现广告收入的基础;第三次售卖是指品牌

  三次售卖理论 指 开发,售卖期刊品牌资源,主要方式通常有:重印或合

  订本、特刊或增刊、图书和光盘、数据库、网站、会展、

  客户名单、品牌授权等。

  转载一份作品,分别给原作者、作品最初发表的图书或

  一稿三酬 指 期刊以及推荐人稿酬。《读者》在全国文摘期刊中率先

  使用。

  本公司与原创出版单位签订租型合同或代理合同,经授

  租型 指 权拥有在授权区域的发行权利。

  涉及国家安全、社会安定等方面的内容,对国家的政治、

  图书、期刊重大选题 指 经济、文化、军事等会产生较大影响的选题。

  政府统一采购,免费提供给义务教育阶段学生使用的教

  免费教材 指 材。

  码洋 指 图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的金额。

  图书或音像制品产品的实际销售价格乘以数量所得出

  实洋 指 的金额。

  出版行业管理部门对一些大型出版社下属的、具有出版

  资质、拥有独立的国际标准书号(ISBN)号段,但不

  副牌社 指 是独立法人单位的出版社的称谓。副牌社一般从事细分

  领域或专业领域的出版业务。

  1-1-25

  第二节概览

  本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅

  读招股说明书全文。

  一、发行人简要情况

  (一)公司概况

  公司名称:读者出版传媒股份有限公司

  英文名称:DuZhePublishing&MediaCo.,Ltd.

  注册资本:18,000万元

  法定代表人:吉西平

  成立日期:2009年12月28日

  公司住所:兰州市城关区南滨河东路520号

  经营范围:组织所属单位出版物的出版及版权服务、发行(含总发行、批发、

  零售以及连锁经营、展览)、印刷(复制)、进出口相关业务;数字网络出版等

  新媒体技术开发;印刷设备、纸张的批发零售;广告设计、制作、代理和发布;

  电子阅读设备、文化用品生产、批发、零售;动漫产品制作;投资管理;互联网

  信息服务业务。(以上涉及行政许可及资质的凭有效许可证和资质证经营)

  (二)公司设立情况

  经甘肃省人民政府《关于同意读者出版集团有限公司发起设立读者出版传媒

  股份有限公司的批复》(甘政函[2009]111号)、新闻出版总署《关于同意设立读

  者出版传媒股份有限公司的批复》(新出审字[2009]668号)、中共甘肃省委文化

  体制改革领导小组《关于读者出版集团有限公司股份制改造方案的批复》(省委

  文改发[2009]7号)、甘肃省财政厅《关于读者出版集团发起设立股份公司资产价

  值确认的批复》(甘财资[2009]106号)的批准,读者集团作为主要发起人,联合

  甘肃省国有资产投资集团有限公司、时代出版传媒股份有限公司、中国化工集团

  公司、酒泉钢铁(集团)有限责任公司共同发起设立了读者传媒,设立时公司注

  册资本为人民币1亿元,总股本为10,000万股人民币普通股。

  1-1-26

  2009年12月28日,公司取得甘肃省工商行政管理局核发的

  620000000016521号《企业法人营业执照》。

  (三)业务概况

  本公司主要从事期刊、图书(含教材教辅及一般图书)出版物的出版和发行。

  公司在我国期刊出版行业处于领先地位,主营期刊为《读者》。自1981年4

  月创刊以来,坚持“博采中外、荟萃精华、启迪思想、开阔眼界”的办刊宗旨,

  发展迅速,在海内外亿万读者中产生了深远的影响,被誉为“中国人的心灵读本”、

  “大漠瑰宝、在西部欠发达地区开出的一朵鲜艳花朵”。历经了30多年的发展,

  《读者》月发行量由最初的3万册发展至目前的700多万册,位居中国期刊发行

  前列。截至2014年底,期刊累计出版发行已超16亿册,取得了良好的社会和市

  场影响力。

  发行人图书出版发行业务坚持弘扬“敦煌文化”和传播地方民族特色文化,

  先后形成了一批具有示范效应的特色书籍,在甘肃省文化出版市场和敦煌文化类

  图书市场具有较大影响力。

  公司是甘肃省最大的中小学教材发行代理单位,稳居甘肃省教材市场首位。

  (四)公司竞争优势

  1、品牌竞争优势

  《读者》自创刊发行以来,凭借其人文关怀的定位及独特的编辑风格赢得了

  一批批忠实的读者。《读者》发行量持续名列国内期刊类首位,“读者”品牌获

  得了广泛认同,并不断获得各权威机构的认可。

  “读者”品牌的树立不仅促进了公司现有主营业务的发展,也契合公司的发

  展战略。公司将借助“读者”品牌拓展品牌载体的内涵,对期刊以外的图书、数

  字出版及新媒体等业务进行品牌嫁接及强化,迅速打开市场并拓展产业链。同时,

  充分利用“读者”品牌的渗透力及影响力,使之成为富有竞争力的谈判砝码积极

  进行区域并购,快速实现规模增长。

  2、良好的社会和市场影响力

  1-1-27

  《读者》创刊于1981年,经历了中国改革开放的全过程,作为中国改革开

  放的见证者,激励了一代代读者,取得了良好的社会效益,被中国邮政总公司列

  为重点推荐期刊。《读者》凭借其深厚的文化内涵,连续多年稳居全国期刊发行

  量首位,并占有国内期刊市场约1/40的份额。2006年4月月发行量达到创记录

  的1,003万册。截至2014年末,《读者》累计发行已超16亿册,取得了良好的

  社会和市场影响力。

  3、区域特色文化优势

  甘肃省融伏羲文化、黄河文化、敦煌文化、丝绸之路文化等诸多文化形式为

  一体,历史文化底蕴深厚,自然风貌独特,蕴含着丰富的人类文明和宗教智慧,

  是我国早期文明最辉煌的区域之一。在改革开放初期,公司依靠深厚的传统文

  化背景,注重继承和弘扬区域文化特色,充分利用文化产业的传播优势,以

  《读者》期刊占得发展先机,并在行业内始终保持较好的文化领先地位。

  4、直接面向全国市场的产销网络

  公司借助品牌、人员及管理优势,积极与众多行业领先企业建立业务合作关

  系,致力于构筑及完善面向全国市场的产销网络。《读者》采用“分印”与“分

  发”相结合的经营模式,与印厂及各地省级邮局建立了稳定的三方合作关系,建

  立了遍布全国的20个分印点及25个省级邮政主发渠道。一方面,产品得以就近

  迅速投放市场,从而降低了发行成本;另一方面也为公司渗透该区域市场提供了

  有利的支撑,为未来市场拓展奠定了坚实的基础。

  5、稳定的编辑团队及独特的编辑风格

  公司注重保持《读者》整体的编辑风格,着力培养编辑人员的相对差异而又

  整体一致的“集束性个性”:既带有个人身上的天然气质和喜好,又一致认同以

  人为中心的“真善美”主题和以中国读者为对象的清新高雅设计。公司倡导完整

  的编辑流程体系,实行“主发编辑定期轮流制”,编辑们轮流做主发编辑和辅发

  编辑,保持编辑风格的连续性和一致性。《读者》杂志社员工平均从业经验10

  余年,形成了老中青三代结合的编辑队。稳定成熟的编辑团队保持了《读者》惯

  有的风格,成为《读者》成功的重要内在因素。

  6、多产品优势

  1-1-28

  公司专注于期刊和图书(含教材教辅和一般图书)的出版发行。随着近年来

  公司着力实施刊群建设、加大数字出版投资力度,公司的成长动力逐渐从依赖单

  一出版物向“读者”刊群、教材教辅、特色图书出版及数字出版产品开发共同发

  展转变。随着各业务领域合作空间的提升和公司资本实力的加强,公司产品线将

  进一步丰富,并将不断推出新产品提升阅读群体数量和产品覆盖面。

  二、发行人控股股东及实际控制人简要情况

  公司控股股东为读者集团,持有本次发行前发行人80%的股权。读者集团基

  本情况如下:

  成立时间 2006年10月10日

  公司类型 有限公司(国有独资)

  注册资本 10,000万元人民币

  实收资本 10,000万元人民币

  注所 兰州市城关区南滨河东路520号

  法定代表人 吉西平

  省政府授权范围内的国有资产经营、管理、资产重组,文化艺术展览,股权投

  经营范围

  资与管理,实业投资、物业服务、租赁、酒店管理,省政府授权的其他业务

  本公司实际控制人为甘肃省人民政府。

  三、发行人主要财务数据及主要财务指标

  (一)合并资产负债表主要数据

  单位:元

  项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

  资产总额 1,367,102,559.71 1,337,758,185.04 1,188,343,379.71 972,030,842.50

  流动资产 941,851,301.14 916,263,923.54 777,433,096.33 598,531,313.85

  负债总额 283,412,364.24 334,400,441.53 286,905,810.85 205,242,619.73

  流动负债 142,379,375.34 193,363,402.18 165,447,846.46 160,708,075.10

  所有者权益 1,083,690,195.46 1,003,357,743.51 901,437,568.86 766,788,222.77

  其中:归属于

  母公司所有者 1,026,988,409.34 979,033,266.05 873,753,305.85 736,855,106.17

  权益

  1-1-29

  (二)合并利润表主要数据

  单位:元

  项目 2015年1~6月 2014年度 2013年度 2012年度

  营业收入 371,841,045.42 759,166,918.45 871,671,680.12 748,028,373.42

  营业利润 32,926,672.07 113,564,026.75 125,429,583.75 118,304,864.30

  利润总额 36,724,829.48 138,781,637.57 161,414,268.28 145,428,794.77

  净利润 38,332,451.95 137,837,400.72 161,649,346.09 144,657,150.67

  其中:归属母公司 41,955,143.29 141,197,186.27 163,898,199.68 145,757,185.92

  所有者的净利润

  (三)合并现金流表主要数据

  单位:元

  项目 2015年1~6月 2014年度 2013年度 2012年度

  经营活动产生的 -48,853,816.34 118,777,637.50 171,002,775.80 148,806,007.38

  现金流量净额

  投资活动产生的 -39,241,293.64 33,337,306.51 -54,338,749.57 -174,054,172.89

  现金流量净额

  筹资活动产生的 36,713,617.50 -43,866,978.77 33,551,475.00 -39,342,574.71

  现金流量净额

  现金及现金等价物 -51,382,726.16 108,245,098.28 150,199,184.87 -64,590,661.70

  净增加额

  (四)主要财务指标

  财务指标 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

  流动比率(倍) 6.62 4.74 4.70 3.72

  速动比率(倍) 5.99 4.31 4.24 3.21

  资产负债率(母公司) 13.35% 14.63% 16.41% 15.71%

  2015年

  财务指标 2014年度 2013年度 2012年度

  1~6月

  应收账款周转率(次) 2.04 4.95 6.37 6.55

  存货周转率(次) 2.91 6.02 7.24 6.06

  息税折旧摊销前利润(万元) 4,730.52 15,297.24 17,235.04 15,252.89

  归属于发行人股东扣除 3,870.66 11,812.20 14,273.40 13,279.19

  非经常性损益后的净利润(万元)

  归属于公司 基本每股收益(元/股) 0.23 0.78 0.91 0.81

  1-1-30

  普通股股东 稀释每股收益(元/股) 0.23 0.78 0.91 0.81

  的净利润

  加权平均净资产收益率 4.20% 15.24% 20.30% 20.78%

  扣除非经常 基本每股收益(元/股) 0.22 0.66 0.79 0.74

  性损益后归 稀释每股收益(元/股) 0.22 0.66 0.79 0.74

  属于公司普

  通股股东的 加权平均净资产收益率 3.87 12.75% 17.67% 18.73%

  净利润

  利息保障倍数 19.74 62.14 - -

  每股经营活动产生的现金流量(元/股) -0.27 0.66 0.95 0.99

  每股净现金流量(元/股) -0.29 0.60 0.83 -0.43

  无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权 0.27% 0.34% 0.43% 0.59%

  和采矿权等后)占净资产的比例

  四、本次发行情况

  股票种类:人民币普通股(A股)

  股票面值:人民币1.00元

  发行股数:不超过6,000万股

  拟发行新增股份数量:以募集资金不超过募投项目需要资金额为限,新增股

  份不超过6,000万股

  拟发售老股数量:本次发行不进行公司股东公开发售股份

  发行价格:通过向询价对象询价确定

  发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结

  合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式

  发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立人民币普通股(A

  股)股东账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

  或中国证监会规定的其他对象

  承销方式:余额包销

  五、募集资金用途

  1-1-31

  经公司2013年第一次临时股东大会审议通过,本次发行募集资金扣除发行费

  用后,将依照轻重缓急顺序分别用于以下项目:

  单位:万元

  募集资金

  序号 募集资金项目 项目备案情况 环评批复

  使用量

  甘发改社会 兰环建审

  1 刊群建设出版项目 25,510.50 [2012]875号 [2012]110号

  甘发改社会 兰环建审

  2 数字出版项目 12,001.51 [2012]871号 [2012]106号

  甘发改社会 兰环建审

  3 特色精品图书出版项目 4,754.73 [2012]872号 [2012]109号

  甘发改社会 兰环建审

  4 营销与发行服务体系建设项目 3,535.27 [2012]873号 [2012]108号

  甘发改社会 兰环建审

  5 出版资源信息化管理平台建设项目 4,605.60 [2012]874号 [2012]107号

  合计 50,407.61 -- --

  注:2014年5月28日,甘肃省发展和改革委员会出具《关于读者出版传媒股份有限公

  司营销与发行服务体系等5个项目延期的复函》(甘发改社会函[2014]3号),同意上述项目

  延期实施。

  募集资金将存放于募集资金专户管理。若本次股票发行所募集资金无法满足

  拟投资项目的建设需求,公司将对上述募集资金投资项目的拟投资金额进行调

  整,或通过自筹资金弥补不足部分。

  如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额,公司将按照目前的资金状

  况和有关的管理制度,将超出预计需要的部分资金用于补充流动资金或经股东大

  会批准后投资其他项目。

  本次募集资金到位前,公司将根据市场情况以自筹资金对上述拟投资项目进

  行先期投入,并待募集资金到位后,予以置换。

  1-1-32

  第三节 本次发行概况

  一、 本次发行基本情况

  股票种类 :人民币普通股(A股)

  每股面值 :人民币1.00元

  发行股数 :不超过6,000万股

  以募集资金不超过募投项目需要资金额为限,新增股份不超过

  拟发行新增股份数量:6,000万股

  拟发售老股数量 :本次发行不进行公司股东公开发售股份

  每股发行价格 :9.77元

  14.89倍(每股收益按照2014年经审计的扣除非经常性损益前

  后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算);

  发行市盈率 :19.85倍(每股收益按照2014年经审计的扣除非经常性损益前

  后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

  发行前每股净资产 :5.44元

  发行后每股净资产 :4.08元

  发行市净率 :2.40倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)

  采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相

  发行方式 :结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式

  符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立人民币普通股(A

  发行对象 :股)股东账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规

  禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象

  承销方式 :余额包销

  预计募集资金总额 :58,620万元

  预计募集资金净额 :50,394.50万元

  发行费用概算 :共8,225.5万元

  承销及保荐费用 7,200万元

  审计及验资费用 508万元

  律师费用 140万元

  发行手续费用 77.5万元

  1-1-33

  用于本次发行的 300万元

  信息披露费用

  二、本次发行的有关当事人

  (一)发行人:读者出版传媒股份有限公司

  法定代表人:吉西平

  地址:甘肃省兰州市城关区南滨河东路520号

  电话:0931-8773313

  传真:0931-8773217

  联系人:张晨

  (二)保荐机构(主承销商):华龙证券股份有限公司

  法定代表人:李晓安

  地址:甘肃省兰州市东岗西路638号

  电话:021-50934072

  传真:021-50934068

  保荐代表人:陈立浩、党芃

  项目协办人:张鹏

  项目组成员:李卫民、陈寅秋、赵志丹、全洪涛、侯海涛

  (三)律师事务所:甘肃正天合律师事务所

  负责人:赵荣春

  地址:甘肃省兰州市城关区通渭路1号房地产大厦15楼

  电话:0931-4607222

  传真:0931-8456612

  经办律师:张兴武、张军

  (四)会计师事务所:中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:张增刚

  地址:北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦11层

  电话:010-67085873

  传真:010-67084147

  1-1-34

  经办注册会计师:齐俊娟、吴建玲

  (五)资产评估机构:北京中科华资产评估有限公司

  负责人:曹宇

  地址:北京市海淀区苏州街49号一层102号

  电话:010-88357513

  传真:010-88356964

  经办注册评估师:王建和、李勇军、陆湘培

  (六)土地估价机构:甘肃方家不动产评估咨询有限公司

  负责人:李文新

  地址:兰州市城关区雁北路2599号

  电话:0931-8512788

  传真:0931-8512788

  经办注册评估师:陈晖、刘永新

  (七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  电话:021-58708888

  传真:021-58899400

  (八)申请上市的证券交易所:上海证券交易所

  注册地址:上海市浦东南路528号证券大厦

  电话:021-68808888

  传真:021-68804868

  (九)保荐机构(主承销商)收款银行:

  名称:中国民生银行北京金融街支行

  户名:华龙证券股份有限公司

  银行账号:692978633

  三、本次发行的有关重要日期

  1-1-35

  发行公告刊登日期 2015年11月23日

  询价推介日期 2015年11月25日至2015年11月26日

  发行公告刊登日期 2015年11月30日

  网下申购及缴款日:2015年11月30日至2015年12月1日

  申购日期和缴款日期

  网上申购及缴款日:2015年12月1日

  预计股票上市日期 发行后尽快安排上市

  四、发行人与本次发行有关中介机构的关系

  报告期内,本次发行的保荐机构(主承销商)华龙证券向发行人定制少量《读

  者》等形象刊,用于其公司宣传及客户赠阅。《读者》等形象刊是发行人根据客

  户需求,在《读者》等期刊出版内容的基础上,增加用于宣传企业形象的个性广

  告插页印制而成,采购价格参照实际印刷成本高低差别定价。华龙证券向发行人

  采购的《读者》等形象刊定价遵循发行人的基本定价原则,价格公允。

  除此之外,发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及

  经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  1-1-36

  第四节 风险因素

  投资者在评价发行人本次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料

  外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投

  资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。

  一、政策风险

  (一)税收优惠政策变化的风险

  本公司所属的出版发行行业是国家政策扶持的重点行业,在税收方面享受优

  惠政策。根据《财政部国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位

  转制为企业的若干税收优惠政策的通知》(财税[2009]34号)及《财政部国家

  税务总局中宣部关于转制文化企业名单及认定问题的通知》(财税[2009]105

  号),经甘肃省委宣传部、财政厅、国税局、地税局联合认定,读者传媒2010

  年1月1日至2013年12月31日免征企业所得税。

  2014年4月,国务院办公厅印发《文化体制改革中经营性文化事业单位转制

  为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》(国办发〔2014〕15号),

  对文化出版行业继续实行税收优惠。为贯彻落实国办发[2014]15号文件规定,财

  政部、国家税务总局、中宣部下发《财政部国家税务总局中宣部关于继续实施

  文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》(财税

  [2014]84号)。按照规定,发行人自2014年1月1日至2018年12月31日可继续享受

  免征企业所得税的税收优惠。依据兰州市城关地税一局西关十字通[2015]14号文

  件通知,发行人2014年度可享受免征企业所得税的优惠政策。

  根据《财政部国家税务总局关于继续执行宣传文化增值税和营业税优惠政

  策的通知》(财税[2009]147号、财税[2011]92号)及《财政部国家税务局关于

  延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》(财税[2013]87号)的规定,本

  公司2009年1月1日至2017年12月31日享受增值税优惠政策,本公司出版业务属于

  该通知规定范围内的少儿类出版物、中小学学生课本、老年类出版物、少数民族

  文字出版物及盲文图书期刊在出版环节实行增值税100%先征后退政策,除此之

  1-1-37

  外的其他图书和期刊、音像制品在出版环节实行增值税先征后退50%的政策。

  报告期内,2014年、2013年和2012年发行人收到的增值税返还及所得税减

  免总额分别为4,788.99万元、5,270.65万元和4,558.10万元,分别占当期利润总

  额的34.51%、32.65%和31.34%,具有较强的行业特点。

  上述税收优惠政策到期后,本公司享受的所得税及增值税优惠政策存在不确

  定性。若本公司不能继续享受上述税收优惠政策,公司经营业绩将受到不利影响。

  (二)中小学教材出版和发行体制改革带来的风险

  中小学教材的出版发行是本公司收入和利润的重要来源之一。中小学教材出

  版发行制度改革可能对公司未来的盈利能力产生一定的影响。

  1、中小学教材出版和发行招投标改革的风险

  根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》

  (国函[2005]15号)、《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法(修

  订)>和<中小学教材发行招标投标试点实施办法(修订)>的通知》(发改经体

  [2005]1088号)的有关规定,自2005年起国家扩大中小学教材出版发行招标投标

  试点,从2008年秋季开始在全国范围推行。目前,我国中小学教材的出版和总发

  行权须通过招投标确定,并且对出版和总发行投标人资质进行了严格的规定,对

  投标人的经营规模、资金实力、区域覆盖能力、物流配送能力提出较高要求。

  甘肃省从2008年起全面推行中小学教材招投标,本公司凭借质量管理、教材

  发行经验以及良好的市场信誉,获得全省中小学部分招投标教材出版、印刷代理

  权。虽然中小学教材招投标的实施在短期内不会对本公司产生较大的影响,但随

  着中小学教材出版和发行管理体制改革的深入和市场化程度的提高,公司在未来

  教材出版业务经营中仍面临竞争加剧和产品价格下降的风险。

  2、免费教材和循环使用教材政策不确定性带来的风险

  甘肃省自2005年开始对九年义务教育阶段贫困学生实施教材免费供应,自

  2008年开始全省农村九年义务教育教材实现全部免费供应。免费教材由政府部门

  出资统一采购,并免费发放给学生。本公司作为招标确认的甘肃省中小学教材最

  大代理单位,按照国家“课前到书、人手一册”的要求,按时、保质保量完成免

  1-1-38

  费教材的供应工作。

  由于免费教材实行政府统一采购,采购条件和程序比较严格,同时引入市场

  竞争机制,存在一定的发行折扣,招标确定的发行费用较《关于中小学教材发行

  费用标准的通知》规定的标准存在一定幅度的折扣。随着九年义务教育免费教材

  政策的不断推进,如果九年义务教育的免费教材相关政策发生变化或免费教材的

  发行费用折扣上升,将对发行人的经营业绩造成不利影响。

  另外,根据教育部、财政部于2007年12月25日发布的《关于全面实施农村义

  务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见》(教基[2007]23

  号)的规定,从2008年春季学期起,在全国范围内实施部分教科书的循环使用制

  度。循环使用的教科书只对学校进行配备,由学生免费使用,学期结束时归还学

  校,供下一级学生使用。同时,鼓励地方课程免费教材也实行循环使用。

  甘肃省从2008年秋季学期开始,义务教育阶段小学《科学》《音乐》《美术》、

  《信息技术》和初中《音乐》《美术》《体育与健康》《信息技术》开始实施循

  环使用,教材的循环周期为3年,每年补充新书不超过三分之一。2012年至2013

  年(2014年使用新教材),本公司由于教科书循环使用政策而减少的教材发行码洋

  年均约2,500万元。由于以后各年均按照比例补充新书,教科书循环使用政策不

  会对教材发行数量带来进一步影响。但循环教材政策的未来变化具有不确定性,

  如果循环教材相关政策发生变化导致循环教材年度采购量下降,将对本公司经营

  业绩构成不利影响。

  (三)政府补助风险

  2009年7月,国务院发布《文化产业振兴规划》,把文化产业作为推动经

  济结构调整、转变经济发展方式的重要着力点,把发展文化产业提升为一项国家

  战略。作为国家文化产业的重要组成部分,新闻出版行业一直受到国家政策支持。

  国家除了从税收政策方面支持新闻出版行业外,还针对大型出版项目、公益性出

  版项目、数字化项目及网络建设给予专项资金支持。发行人作为期刊、图书、数

  字出版的综合企业,2014年、2013年和2012年收到出版发展基金、数字化出版

  基金及网络建设专项基金等政府补助款项分别为3,514.68万元、3,236.70万元和

  3,356.22万元,计入当期营业外收入的政府补助分别为1,283.96万元、2,244.36

  1-1-39

  万元及1,755.51万元,分别占当期利润总额的9.25%、13.90%和12.07%。发行

  人将在大型出版项目、数字化出版和网络建设方面持续投入,并将继续获得相关

  项目政府补助,但如果国家对新闻出版行业政府补助政策发生变化,发行人获得

  相关政府补助不确定性增加,将对公司经营业绩产生一定的影响。

  二、市场风险

  (一)阅读方式变化带来的风险

  互联网产业及电子终端发展给出版行业带来革新的变化。基于各类终端的数

  字化阅读已成为一种潮流,其出版形式、阅读方式及盈利模式均对传统纸媒市场

  带来较大影响。

  本公司已充分认识到数字化阅读带来的机遇与挑战,积极推出系列数字阅读

  产品,并借助数字化平台加大宣传力度。若公司不能持续对数字出版加大投入,

  及时推出符合市场需求的数字化阅读产品,公司将面临传统纸媒市场被进一步冲

  击的风险。

  (二)中小学学生人数下降及政府采购教材教辅招投标的风险

  从1978年开始实施计划生育政策以来,我国人口数量得到有效控制,人口出

  生率近年来稳步下降,在校学生数量呈逐年下降趋势。2012年至2014年,甘肃全

  省中小学在校生人数由403万下降至365万。中小学教材教辅出版发行业务是公司

  业务收入重要来源之一,如果甘肃省人口出生率以及中小学在校生人数进一步下

  降,将可能导致本公司教材及教辅销售规模相应下降,从而对公司的财务状况及

  经营业绩构成不利影响。

  政府采购教材教辅业务的招投标工作要求日趋严格,招投标竞争也日益激

  烈,公司在中标品种数与发行量方面将受到影响,对发行人教材教辅政府采购业

  务造成一定程度的不利影响。

  (三)知识产权保护存在的风险

  侵权盗版行为不仅给出版经营单位造成经济损失,而且扰乱了图书市场秩

  序,严重影响了我国出版业的发展。政府有关部门近年来加大了打击非法出版行

  1-1-40

  为、规范出版物市场秩序的力度,也取得了很大的成效,但知识产权保护工作仍

  然是一项长期而又艰巨的工作。虽然公司一贯重视知识产权及“读者”品牌的保

  护工作,但在一定时期内仍将面临知识产权保护不力的法律风险,给正常经营带

  来一定的影响。

  三、经营管理风险

  (一)纸质媒体竞争加剧,消费群体扩张难度加大

  随着内容及市场细分的刊物品种层出不穷,大众消费类杂志与专业杂志目标

  消费群体日益重合,刊物内容同质化趋势日益严重,市场竞争不断加剧,特定刊

  物的目标消费者都在不同程度上被稀释。

  公司在期刊经营的策略上不再局限于对期刊内容的一次售卖,而是积极向第

  二次售卖、第三次售卖布局,实现了对目标消费群体的深度挖掘。公司推出高考

  作文素材增刊、中考作文素材增刊、编辑《读者30年合订本》以及《读者·校

  园版》,引导二次消费,提高购买率。但公司如果不能继续掌握内容资源,或不

  能准确把握消费趋势从而持续进行二次售卖、三次售卖,公司面临的纸质媒体竞

  争加剧、消费群体扩张难度加大的风险将持续存在。

  (二)数字出版发展带来的风险

  数字出版的迅速发展对传统出版带来巨大挑战,传统出版社如何在生产方

  式、运作流程等方面发挥数字出版的优势,实现传统出版和数字出版两种业态的

  相互融合、相互促进,将决定其在未来出版业的地位。

  近年来公司十分重视在数字出版领域培育新业务,“读者”手机报、“读者”

  APP客户端等移动终端阅读产品均已上线运营。子公司读者数码相继研发推出

  “读者”电纸书、“读者”手机和“读者”平板电脑,并启动云图书馆建设项目。

  发行人是国家电纸书内容标准项目组副组长单位,具备电子出版、复制及总发行

  资质,并拥有省级数字出版工程研究中心。虽然本公司已为数字化产业战略奠定

  了基础,但如果不能适应消费者对数字出版的客观需求,加大数字出版业务投资

  力度,将失去拓展更广阔市场的时机,在未来的市场竞争中处于不利地位。

  1-1-41

  (三)特色出版选题风险

  优良的选题是出版业务的生命线,是构建出版图书品牌、获得社会效益和经

  济效益的保障。公司以甘肃地方文化和民族文化为主要出版资源,围绕敦煌学、

  丝绸之路、秦汉简牍以及黄河文化不断策划出多系列、多层次、多形式的特色精

  品读物,并形成了自己的出版风格。尽管公司出版的套书、丛书在规模、规划、

  结构和装帧方面体现了策划和编辑的良好选题能力,公司也不断制定并加强执行

  科学而严格的流程以及相应的奖惩制度保证选题工作的顺利进行,但仍然面临选

  题定位不明确以及选题运作与营销能力不相适应而导致的经营风险。

  (四)优秀人才缺失的风险

  出版业是一个智力高度聚集的行业,人才是核心资源。数字出版产业的迅猛

  发展对出版业利用新技术实现由传统向现代的转变提供了机遇与挑战。同时,中

  国出版界正以积极的心态走向海外。面对如此关键的历史性变革,出版行业对既

  懂相关专业理论、又了解出版实务的复合型人才、行业领军人物,以及适应出版

  市场化、国际化、数字化发展趋势的新型出版人才的争夺越来越激烈。如果公司

  不能通过建立良好的激励机制、提供完善的培训体系充分发掘内部人才的潜力,

  又不能吸引到优秀的外部人才,将对公司的发展造成不利影响。

  (五)影视投资风险

  报告期内,发行人通过寻找影视行业的优秀企业合作,以投资方式介入影视

  剧的制作业务。发行人在充分了解合作方的行业地位、专业能力和财务状况的基

  础上,优先选择固定回报投资方式以便更好地控制投资回报周期和投资风险。发

  行人虽然对影视投资制定了投资计划,并从决策程序、投资规模、合作方选择等

  方面加强管控,但因影视投资具有投入大、周期较长,风险因素多的特征,如果

  发行人选择的影视投资项目因为监管政策风险、审查风险或者产品适销性不强,

  不能如期放映或者难以产生预期的收益,将对发行人的投资回收造成不利影响,

  进而影响发行人的经营业绩。

  四、募集资金投资项目实施风险

  由于本次募集资金投资项目的实施需要一定时间,若本次募集资金不能及时

  1-1-42

  到位,或在上述项目实施过程中受到不可预见因素的影响,或国家产业政策、市

  场需求发生不可预见的重大变化,则可能会对本次募集资金投资项目预期收益的

  实现产生一定影响。

  另外,募集资金投资项目实施后,共计新增固定资产和待摊费用8,763.20万

  元,投资占比较低。项目3年建设期内共计新增折旧及摊销费用1,901.11万元。虽

  然投资项目达产后,产生的利润完全可以消化新增折旧及待摊费用,但项目建设

  期内公司经营业绩仍然受到一定程度的影响。

  五、净资产收益率下降的风险

  本次公开发行后,预计公司净资产将在2014年的基础上大幅增加。但由于

  募集资金投资项目需要一定的建设周期,项目收益需要在完工后逐步体现,本公

  司短期内存在因净资产增长较大而利润不能同步增长导致公司净资产收益率下

  降的风险。

  六、大股东控制风险

  本次发行前,读者集团持有本公司80%的股份,是本公司的控股股东。本次

  发行完毕并履行国有股份转持义务后,读者集团仍拥有绝对控制权。本公司自成

  立以来一直规范运作,未出现大股东利用其控制权损害其他股东利益的情形。同

  时,公司已经建立了关联交易回避表决制度和独立董事制度以保护中小股东利

  益,并对关联交易事项执行严格的决策程序,降低了大股东控制风险。但是不排

  除未来控股股东利用控制权,通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安

  排等方面进行实质影响,作出不利于公司其他股东最佳利益的决定。

  1-1-43

  第五节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  1、公司名称:读者出版传媒股份有限公司

  英文名称:DuZhePublishing&MediaCo.,Ltd.

  2、注册资本:18,000万元

  3、法定代表人:吉西平

  4、成立日期:2009年12月28日

  5、公司住所:兰州市城关区南滨河东路520号

  6、邮政编码:730030

  7、电话号码:0931-8773313

  传真号码:0931-8773217

  8、互联网网址:

  9、电子邮箱:zqflb@duzhe.cn

  二、发行人设立情况

  (一)设立方式

  经甘肃省人民政府《关于同意读者出版集团有限公司发起设立读者出版传媒

  股份有限公司的批复》(甘政函[2009]111号)、原新闻出版总署出具《关于同意

  设立读者出版传媒股份有限公司的批复》(新出审字[2009]668号)的批准,读者

  集团联合甘肃国投、中国化工、酒钢集团和时代出版共同发起设立本公司,设立

  时公司注册资本为1亿元,总股本为10,000万股人民币普通股。

  2009年12月23日,中喜会计师事务所对于上述出资金额到位情况进行了

  审验,并出具了中喜验字(2009)第01067号《验资报告》。

  2009年12月28日,公司在甘肃省工商行政管理局办理了工商登记手续并

  领取了注册号为620000000016521的《企业法人营业执照》。

  (二)发起设立读者传媒时涉及的读者集团改制情况

  1-1-44

  读者集团成立于2006年10月,是经中共甘肃省委、甘肃省人民政府、原新

  闻出版总署批准,在甘肃人民出版社基础上整体转企改制组建的国有独资公司,

  注册资本1亿元。

  1、改制方案

  设立方式

  采用发起设立的方式设立。

  其中,读者集团以整体经营性业务(除甘肃人民出版社一、二、三编辑室以

  外的整体出版发行业务)相关的全部经营性和辅助性净资产以经审计、评估后确

  认的价值认购股份公司发行的股份;中国化工、时代出版、甘肃国投和酒钢集团

  按“同股同价”的原则以货币资金认购股份公司发行的股份。(读者集团将与投

  入股份公司主营业务相关的无形资产,即读者品牌的商标等无偿投入股份公司)

  改制设立时,读者集团拥有的主要业务及资产

  截止本次改制评估基准日,主要发起人读者集团从事期刊、图书、音像、电

  子网络出版物的出版及发行等业务并拥有相关的经营性和辅助性资产。具体情况

  如下表:

  1-1-45

  资产剥离原则

  ①主业相关原则:与主营业务相关的全部经营性、无形资产及辅助配套资产

  剥离至股份公司;

  ②资产、负债配比原则。

  资产投入情况

  根据上述原则,对读者集团行政机关、各期刊社、各出版社(不

  含人民社)、教材中心对应的全部经营性资产、辅助配套资产(办公房产、库房、

  国有土地使用权、办公设备、机电设备、经营需要的货币资金和存货等)、与主

  营业务相关的无形资产及相应的债权债务投入新设股份公司。

  具体投入资产情况如下:

  ①图书出版业务

  教育社、民族社、少儿社、美术社、科技社、文艺社6家出版社配套资产。

  ②期刊出版业务

  《读者》《读者·大字版》《读者·原创版》《读者·海外版》《读者·乡土人

  文版》《读者欣赏》《老年博览》《飞碟探索》《故事作文》《妈妈画刊》和《文化

  博览》等11个杂志社配套资产。

  ③电子及音像出版业务

  飞天社配套资产。

  ④发行业务

  期刊营销部、甘肃教材中心和读者天地配套资产。

  设立股份公司前读者集团财务简表及投入股份公司的资产、负债情况

  单位:元

  读者集团 读者集团 投入股份公司

  项目 (改制前) (改制后) 资产、负债

  流动资产:

  货币资金 426,526,557.38 388,526,557.38 38,000,000.00

  应收账款 169,311,810.51 132,474,314.10 36,837,496.41

  预付款项 937,168.75 8,463.17 928,705.58

  应收利息 5,411,579.00 5,411,579.00 --

  其他应收款 3,324,568.61 -297,557.48 3,622,126.09

  存货 61,090,905.21 42,476,846.45 18,614,058.76

  1-1-46

  委托贷款 10,126,000.00 10,126,000.00 --

  流动资产合计 676,728,589.45 578,726,202.61 98,002,386.84

  非流动资产:

  持有至到期投资 82,621,703.38 82,621,703.38 --

  长期应收款

  长期股权投资 4,000,000.00 -- 4,000,000.00

  投资性房地产 42,365,416.52 33,288,382.52 9,077,034.00

  固定资产 105,844,507.65 31,884,464.90 73,960,042.75

  在建工程 35,035.00 35,035.00 -

  无形资产 6,375,631.61 3,655,489.50 2,720,142.11

  非流动资产合计 237,242,294.16 147,485,075.30 89,757,218.86

  资产总计 913,970,883.61 726,211,277.91 187,759,605.70

  流动负债:

  应付账款 42,064,490.76 20,571,680.21 21,492,810.55

  预收款项 15,330,990.50 3,324,302.78 12,006,687.72

  应付职工薪酬 14,436,134.99 -73,048.97 14,509,183.96

  应交税费 19,246,218.18 -6,760,552.66 26,006,770.84

  其他应付款 26,973,658.43 26,973,658.43 --

  流动负债合计 118,051,492.86 31,600,588.47 86,450,904.39

  非流动负债:

  专项应付款 12,590,449.39 6,530,127.32 6,060,322.07

  非流动负债合计 12,590,449.39 6,530,127.32 6,060,322.07

  负债合计 130,641,942.25 38,130,715.79 92,511,226.46

  股东权益:

  股本 100,000,000.00 100,000,000.00 --

  资本公积 27,148,114.61 27,148,114.61 --

  减:库存股 - - --

  盈余公积 74,311,358.50 74,311,358.50 --

  一般风险准备 - - --

  未分配利润 581,869,468.25 486,621,089.02 95,248,379.23

  股东权益合计 783,328,941.36 688,080,562.13 95,248,379.23

  负债及股东权益合计 913,970,883.61 726,211,277.91 187,759,605.70

  中喜会计师事务所对上述报表进行了审计,并出具中喜审字[2009]01439号

  《审计报告》。

  2、改制资产评估情况

  (1)发行人设立时的出资情况,有关验资、评估报告情况

  ①读者集团以净资产出资的资产评估情况

  北京中科华资产评估有限公司及甘肃方家不动产评估咨询有限公司受读者

  1-1-47

  集团委托,对其拟投入设立发行人的资产进行评估,其中土地使用权评估委托甘

  肃方家不动产评估咨询有限公司进行评估,并于2009年12月3日出具《土地估

  价报告》(甘方估字[2009]146、147号),土地评估结果由北京中科华评估有限公

  司汇总,于2009年12月6日出具了《读者出版集团有限公司部分资产评估项目

  资产评估报告书》(中科华评报字[2009]第P119号)。

  经评估,截止评估基准日2009年8月31日,读者集团拟投入股份公司资产

  评估情况如下:

  单位:万元

  帐面调 调整后

  帐面值 评估值 增加值 增值率%

  项目 整数 帐面值

  A B C D E=D-C F=E/C*100%

  流动资产 9,800.23 0 9,800.23 10,738.05 937.81 9.56

  非流动资产 8,975.72 0 8,975.72 12,291.04 3,315.31 36.93

  其中:长期股权投资 400.00 0 400.00 149.43 -250.56 -62.64

  投资性房地产 907.70 0 907.70 1,063.12 155.42 17.12

  固定资产 7,396.00 0 7,396.00 6,597.86 -798.14 -10.79

  在建工程 0 0 0 0 0

  无形资产 272.01 0 272.01 4,480.61 4,208.60 1,547.19

  递延所得税资产 0 0 0 0 0

  其它非流动资产 0 0 0 0 0

  资产总计 18,775.96 0 18775.96 23,029.09 4,253.12 22.65

  流动负债 8,645.09 0 8,645.09 8,645.09 0 0

  非流动负债 606.03 0 606.03 606.03 0 0

  负债总计 9,251.12 0 9,251.12 9,251.12 0 0

  净资产 9,524.83 0 9,524.83 13,777.97 4,253.12 44.65

  本次评估采用资产基础法对各单项资产负债进行评估,加和后确定整体资产

  评估结果。

  A、评估方法

  流动资产及负债主要采用历史成本法评估;长期投资采用成本法或对控股子

  公司进行整体评估后按股权比例确定评估值;固定资产主要采用重置成本法进行

  评估。

  B、关于流动资产评估

  根据资产占有方流动资产的具体情况,本次评估采用成本法、现行市价法等

  方法进行评估。

  1-1-48

  货币资金:核查库存现金及账面余额;除核查银行存款账面值外,还与银行

  对账单、银行存款余额调节表核对并向开户银行进行函证。

  应收账款、其他应收款、预付款项:核实原始凭证与账面余额的数值,通过

  账龄分析并结合企业应收款项的实际状况,对所能形成相应资产的权益和收回可

  行性进行分析判断,对金额较大的应收账款进行函证。

  存货:根据各类存货的特点和企业经营现状,分别采用成本法和现行市价法

  进行评估。

  C、关于非流动资产的评估

  长期股权投资:核实投资原始凭证、投资协议和章程以及评估基准日的投资

  单位会计报表,采用成本法或对控股子公司进行整体评估后按股权比例确定评估

  值。

  房屋建筑物:采用重置成本法进行评估,对于结构特征复杂的建筑物采用重

  编预算法;对于一般性建筑物,评估人员根据现场勘测的被评建筑物的特征,将

  评估范围内的建筑物按照结构形式、跨度、高度、层数、使用功能等因素进行系

  统分类,然后根据以上分类分别选取相应的典型工料消耗指标,依据地方的有关

  规定编制预算。

  机器设备:采用重置成本法进行评估,机器设备的重置全价=设备购置价+

  运杂费+设备安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本;交通车辆的重置

  全价=车辆的购置价+车辆的购置税+杂费。

  土地使用权:由甘肃方家不动产评估咨询有限公司采用基准地价系数修正法

  和成本逼近法,进行评估。

  D、评估结论

  本次纳入评估范围的全部资产在评估基准日持续经营条件下的评估价值为:

  资产账面价值18,775.96万元,评估价值23,029.09万元,增值4,253.13万元,增

  值率22.65%;负债账面值9,251.12万元,评估价值9,251.12万元;净资产账面

  值9,524.84万元,评估价值13,777.97万元,增值4,253.13万元,增值率44.65%。

  E、对B座楼的评估情况

  甘肃方家不动产评估咨询有限公司对读者集团净资产出资中的B座办公楼

  所属土地采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估,北京中科华资产评估

  1-1-49

  有限公司对B座办公楼房产采用重置成本法进行了评估。经评估,B座办公楼所

  属土地评估值为2,020.04万元,B座办公楼评估值为1,240.32万元。

  ②读者集团以净资产出资资产评估备案情况

  2009年12月11日,读者集团资产管理部门甘肃省财政厅出具《关于读者

  出版集团有限公司发起设立股份公司资产价值确认的批复》(甘财资[2009]106

  号),对北京中科华资产评估有限公司出具的《读者出版集团有限公司部分资产

  评估项目资产评估报告书》(中科华评报字[2009]第P119号)涉及的资产评估结

  果予以备案确认。

  ③发行人设立时的验资情况

  2009年12月23日,中喜会计师事务所审验并出具中喜验字[2009]第01067

  号《验资报告》:截至2009年12月23日,发行人(筹)已收到全体股东缴纳的

  注册资本合计人民币10,000万元。其中,读者集团以经评估后与主营业务相关

  的全部经营性及辅助配套净资产13,777.97万元,以货币出资145万元,认缴注

  册资本9,600万元,甘肃国投、中国化工、时代出版、酒钢集团均以货币出资145

  万元,各认缴注册资本人民币100万元。

  ④甘肃省人民政府出具的确认意见

  2013年1月30日,甘肃省人民政府出具《关于读者集团改制转企有关问题

  的确认函》(甘政函[2013]7号),认定“读者出版传媒股份有限公司发起设立的

  各项审批程序合法合规。”

  发行人律师认为,发行人设立履行了相关验资、评估手续,有关验资、评估

  报告合法有效、相关登记手续合法完备,不存在出资不实、虚假出资等情形,不

  存在相关法律纠纷或潜在纠纷,不影响发行人成立。

  经核查,保荐机构认为:发行人设立时不存在出资不实、虚假出资等情形;

  设立时的验资、评估报告遵循了相关业务准则,采用了合理的验资与评估方法,

  在充分获取业务底稿的基础上进行职业判断,该验资报告与评估报告合法有效、

  且相关备案手续合法完备,不存在相关法律纠纷或潜在纠纷,不影响发行人成立。

  读者集团本次出资不存在其他权属瑕疵,已将相关业务、资产、资质

  1-1-50

  全部投入发行人,未保留有关商标等无形资产,相关出资资产已完成过户手续登

  记在发行人名下

  ①读者集团本次出资中不存在其他权属瑕疵

  读者集团委托具有证券业务资质的评估机构对其拟出资资产进行了评估,受

  托评估机构遵循了相关评估业务准则,采用了合理的评估方法,履行了必要的资

  产评估程序,评估结果获得了国资主管部门的确认。除了B座办公楼及其所属

  土地无法办理相关权证外,读者集团本次出资中不存在其他权属瑕疵。

  ②读者集团出资资产已完成过户手续并登记在发行人名下

  A、2011年12月5日,甘肃省国土资源厅出具《关于读者出版传媒股份有

  限公司上市所涉土地资产处置的函》(甘国土资函[2011]50号),同意读者集团

  A座用地按原用途以国家作价出资方式投入读者集团,转增国家资本金1,793.92

  万元,由省政府持有,土地使用年期50年。同意读者集团按实际原用途处置给

  读者传媒。

  2011年12月13日,甘肃省财政厅出具《关于读者出版集团A座办公楼土

  地使用权作价转增国家资本金的批复》(甘财资[2011]125号),同意读者集团

  A座办公楼土地使用权作价转增读者集团国家资本金1,793.92万元,同意读者集

  团将上述土地使用权按原用途及上述价值投入读者出版传媒股份有限公司。

  B、2009年12月31日,公司依据《关于给读者出版传媒股份有限公司出让

  国有建设用地使用权的批复》(天政土让字[2009]16号),与天水市人民政府就

  编号4天水地块国有划拨土地达成出让协议,取得天国用2008第秦048号土地

  使用权证,确定土地出让年限为50年,土地出让金为人民币290.10万元。截

  至2010年8月18日,读者集团缴纳了全部出让金,该土地使用权办至发行人名

  下。

  C、上述土地产权完成过户后,其地上附属建筑物亦分别办理了过户手续。

  上述房产及土地过户手续完成后,发行人的土地及房产情况如下:

  序 权利 用 取得 面积 终止 地上建筑物对应

  土地证号 位置

  号 人 途 方式 (㎡) 日期 房产证

  天国用(2010) 读者 天水市秦工 天房权证秦字第

  1 出让 9,112.00 2059.12.30

  第048号 传媒 州区赤峪业 1011033401、

  1-1-51

  路109号 1011033402、

  1011033403号

  兰州市滨 房权证(城关区)

  兰国用(2012) 读者 机

  2 河东路292 出让 5,434.40 2061.12.03 字第255380、

  第C08021号 传媒 关

  号 255381号

  兰州市七 兰房权证(七里

  兰国用(2012) 读者 里河区硷仓

  3 出让 4,063.70 2051.12.16 河区)字第

  第Q2410号 传媒 沟沿194储 259169号

  号

  D、长期股权投资

  a、飞天社100%权益

  2009年12月读者集团将飞天社100%权益纳入出资资产进行评估并报甘肃省

  财政厅确认,2012年3月读者集团已将飞天社改制为飞天音像并将其100%股权过

  户至发行人名下。

  b、读者天地100%股权

  2009年12月读者集团将读者天地100%权益纳入出资资产投入发行人,北京

  读者天地文化发展有限公司于2010年11月完成工商变更登记手续,成为发行人全

  资子公司。

  E、业务资质手续

  a、图书出版资质

  2012年4月,根据原新闻出版总署出具的《关于同意甘肃人民出版社与所

  属6家副牌社更名及变更主管主办单位的批复》(新出审字[2012]219号),甘肃

  人民出版社有限责任公司及甘肃教育出版社、甘肃科学技术出版社、甘肃少年儿

  童出版社、甘肃人民美术出版社、甘肃民族出版社、敦煌文艺出版社等6家社的

  主管、主办单位由甘肃新闻出版局变更为读者传媒。

  b、期刊出版资质

  2011年8月,根据原新闻出版总署出具的《关于同意<读者>等10种期刊变

  更主管主办单位的批复》(新出审字[2011]592号),读者传媒旗下10种期刊主管、

  主办单位由读者集团变更为读者传媒。

  2012年7月,根据原新闻出版总署出具的《关于同意

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