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603993:洛阳钼业:平安证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、独具匠心

发布时间:2016-09-15 00:05内容来源:新电力网 点击:

603993:洛阳钼业:平安证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)之独立财务顾问报告(修订稿)   查看PDF原文 公告日期:2016-09-10 平安证券有限责任公司 兴业证券股份有限公司 东方花旗证券有限公司 关于 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买(收购境外铜钴业务) 之 独立财务顾问报告 (修订稿) 独立财务顾问 签署日期:二〇一六年九月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 受洛阳栾川钼业集团股份有限公司的委托,平安证券、兴业证券、东方花旗 证券担任本次重大资产购买的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组 若干问题的规定》、《财务顾问业务指引》、《准则第26号》等法律、法规的有关 规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的 原则,经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后 出具的。 独立财务顾问特作如下声明: 1、独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系,就本次交易所发表的 有关意见是完全独立进行的。 2、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 3、独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对 所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务,对于因受境外法律限制而确实 无法实施核查的事项或资料,均严格引述洛阳栾川钼业集团股份有限公司及交易 对方提供的资料或出具的说明、境外律师出具的《法律意见书》、通力律师事务 所出具的《法律意见书》、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《差 异鉴证报告》、美国安永出具的《审计报告》、中联资产评估集团有限公司出具的 《资产评估报告》。 4、独立财务顾问注意到:(1)本次交易的标的公司为境外公司,其目前披 露的审计报告适用国际会计准则,适用中国会计准则的经审计财务报告将延期在 交易完成后3个月内披露;(2)本次交易的交易对方未根据《重组规定》等法律 法规单独出具相关承诺和声明,但交易对方在SPA第3条列示的“声明与保证” 的相关事项范围包括:公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性、股权、 子公司、报表、无未披露重要负债、集团间账户、重大合同、诉讼、合法合规、 许可、内控、资产、知识产权、保险、介绍费、员工和员工福利、环境保护、税 收、清算、房地产、储量估计等。(3)本次交易存在尚需履行的批准程序,独立 财务顾问提请投资者注意上述事项。 5、独立财务顾问提请投资者注意,独立财务顾问的职责范围并不包括应由 洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行 性评论,独立财务顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及 对上市公司可能产生的影响发表意见,不构成对洛阳栾川钼业集团股份有限公司 任何投资建议,对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产 生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。 6、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关 公告,查阅有关文件,尤其是重大资产购买报告书、独立董事意见、与本次交易 有关的财务报告和法律意见书等文件全文。 7、本独立财务顾问报告旨在对本次重大资产购买报告书做出独立、客观、 公正的评价,以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重大资产购买报告书 作为附件使用。未经独立财务顾问书面同意,独立财务顾问报告不得被用于其他 任何目的,也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 平安证券、兴业证券、东方花旗证券作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司本 次交易的独立财务顾问,特作出如下承诺: 1、独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调 查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内 容不存在实质性差异; 2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求; 3、独立财务顾问有充分理由确信,洛阳栾川钼业集团股份有限公司本次重 大资产购买报告书符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定,上市 公司已就其披露信息的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏做出承诺,交易对方在SPA第3条列示的“声明与保证”的相关事项范围 包括:公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性、股权、子公司、报表、 无未披露重要负债、集团间账户、重大合同、诉讼、合法合规、许可、内控、资 产、知识产权、保险、介绍费、员工和员工福利、环境保护、税收、清算、房地 产、储量估计等。 4、独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告已提交独立财务顾问 内部审核机构审查,内部审核机构同意出具上述专业意见; 5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产购买独立财务顾问期间,独立 财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内 幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案概述 (一)交易方案概要 公司本次重大资产购买通过香港子公司CMOCLimited以支付现金的方式 向PDK购买FCX旗下FMDRC100%的股权。 (二)本次交易的协议签署情况 2016年4月17日,洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关 于收购自由港集团下属位于刚果(金)的Tenke铜钴矿、Kisanfu铜钴矿以及位 于芬兰的FreeportCobalt相关业务资产所属公司权益的议案》,授权公司董事长 李朝春先生代表公司具体负责本次报价及后续事宜。2016年5月9日,CMOC Limited及公司(作为CMOCLimited的担保方)与PDK及FCX(作为PDK的 担保方)签署了SPA。 (三)交易标的 本次交易的收购标的为PDK持有的FMDRC100%股权。FMDRC间接持有 位于刚果(金)境内TFM56%的股权,TFM拥有的TenkeFungurume矿区是全 球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一,也是刚果(金)国内最大的外 商投资项目。本次交易完成后,公司将间接持有FMDRC100%的股权,从而获得 TFM56%的股权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对TFM的控 制。 (四)交易对方 本次交易的交易对方PDK是FCX间接控制的全资子公司,为持股型公司, 无实际资产和经营活动,本次交易标的FMDRC是其持有的一家子公司。 FCX全称自由港麦克米伦公司,为纽约证券交易所上市公司。截至2016年 6月30日,FCX市值达到139亿美元,是全球最大的铜行业上市企业,其总部 位于美国亚利桑那州凤凰城。 (五)本次交易的定价 公司本次通过商业谈判的方式购得FCX旗下FMDRC100%的股权,其主要 通过位于刚果(金)境内的子公司TFM从事铜、钴的开采、加工业务,交易作 价为26.50亿美元。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方 提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料, 经过尽职调查、财务分析后,与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判 最终确定的。 根据本次交易的SPA相关条款约定,本次交易的最终对价构成为: 本次交易的整体对价=交易作价26.50亿美元+(交割现金余额-0.50亿美元) *70%+或有对价。 (六)本次交易的对价支付方式、资金来源及付款安排 PDK应在预计交割日至少5个工作日前提供预估交割报告书,根据双方达 成一致的预估交割报告书,CMOCLimited应在交割日支付交割对价,交割对价 金额=交易作价26.50亿美元+(预估交割现金余额-0.50亿美元)70%。 交割日后CMOCLimited应至迟不晚于60天内向PDK提供交割报告书计算 交割现金余额。 若最终确定的交割现金余额高于预估交割现金余额,则CMOCLimited应在 交割现金余额确定日后十日内向PDK支付差额的70%。若最终确定的交割现金 余额低于预估交割现金余额,则PDK应在交割现金余额确定日后十日内向 CMOCLimited支付差额的70%。 本次交易对价将全部通过公司自筹、以现金支付。 (七)或有对价的支付 若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内,《Platt’sMetals Week》刊登的LMEA级铜现货月平均交割价的均值高于3.50美元每磅,则CMOC Limited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。 若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内,《Platt’sMetals Week》刊登的LME钴官方现货月平均交割价的均值高于20.00美元每磅,则 CMOCLimited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。 (八)潜在交易的独家谈判权 SPA签署同日,公司与FCX签署了一项排他性协议,公司在排他性期间拥 有与FCX达成任一潜在交易的独家谈判权。 (九)THL享有的优先受让权 根据2013年4月26日,TFH、THL和PDK签订的《AmendedandRestated JointVentureandShareholdersAgreement》,若股东中一方有意出售TFH的股权, 另一方则享有优先受让权。优先受让权的期限自另一方收到通知之日起90天内。 THL享有的对TFH股权的优先受让权失效或者放弃为本次交易的先决条件。 若PDK或其附属企业收到了THL行使优先受让权的通知,则交易买卖任何 一方有权终止协议。根据THL母公司LundinMining(以下简称Lundin)于2016 年5月9日发布的新闻稿,Lundin已知悉自由港集团与洛阳钼业达成股权出售 协议事宜,且已收到自由港集团发送的《优先受让权通知》。Lundin的优先受让 权的有效期为90天,过期日为2016年8月8日。 经自由港集团、THL及公司协商同意,THL享有的对自由港集团间接持有 之TFH股权的优先受让权期限延期至2016年9月15日下午11时59分(纽约 时间)。 目前,Lundin尚在审查《优先受让权通知》的过程中。待评估其持有的各 项选择后,Lundin将择机向市场宣布其最终决定。如果其选择行使优先购买权, 则交易买卖任何一方有权终止协议,从而导致本次交易取消。 (十)业绩承诺及补偿措施 经本次交易相关方协商确定,本次交易未约定业绩承诺条款,亦相应无业绩 补偿承诺相关措施的约定。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为PDK持有的FMDRC100%的股权,标的资产2016年3 月31日资产净额为21.20亿美元,经交易相关方协商,标的资产交易价格为26.50 亿美元(不考虑或有对价)。上市公司2015年经审计的合并财务会计报告期末资 产净额为173.53亿元,标的的资产交易价格超过上市公司2015年经审计的合并 财务会计报告期末资产净额的50%,且超过5,000.00万元人民币。根据《重组管 理办法》,本次交易构成重大资产重组。 本次交易为现金收购,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易尚需上市 公司股东大会审议通过,但无需提交中国证监会审核。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易中各交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间 均不存在任何关联关系,本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易为现金收购,不涉及发行股份,故本次交易前后公司控股股东均为 鸿商控股,实际控制人均为于泳先生,本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更,亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。 五、本次交易的支付方式及融资方案 本次交易为现金收购,公司将通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款。 此外,公司董事会已审议通过非公开发行方案,拟以非公开发行募集资金用于置 换公司前期先行投入的自筹资金。非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立 实施,本次重大资产购买交易不以非公开发行为生效条件。 (一)用于先行支付的自筹资金来源 公司用于先行支付的自筹资金主要来源于自有资金及银行借款,其中使用自 有资金占比约40%,即26.50亿美元(不考虑或有对价,下同)40%6.63(2016 年6月30日人民币兑美元汇率)=70.28亿元,使用银行借款筹资占比约60%, 即105.42亿元。 截至2016年3月底,公司账面结余货币资金约134亿元,足以覆盖先行支 付对价的自有资金需求。公司目前正在与境内外多家银行洽谈融资方案,截至本 报告签署日尚没有签订借款框架协议,但预期筹集所需用于先行支付对价的银行 借款不存在实质性障碍。 (二)非公开发行股票募集资金置换前期先行支付的自筹资金 2016年5月20日,公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了非公开发 行A股股票预案及相关议案,拟融资金额为不超过180亿元,其中85亿元拟用 于置换前期收购境外铜钴业务的投入。 六、标的资产估值及定价情况 公司本次通过商业谈判的方式购得FCX旗下FMDRC100%的股权,交易作 价为26.50亿美元。本次交易的定价不以评估结果为依据,为了便于投资者对本 次交易定价水平公允性的判断,公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具了中 联评报字[2016]第1201号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克 米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估报告》。根据该评估报告,FMDRC公 司评估基准日2016年3月31日归属于母公司所有者权益账面值(合并报表)为 212,046.20万美元,评估值为264,862.08万美元,评估增值52,815.88万美元。 公司本次收购FMDRC全部股权交易对价基本等于上述资产评估结果,交易 价格具备合理性。 七、本次重组对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易对价将全部以现金支付,不涉及发行股份,故本次交易对公司股权 结构不产生影响。 (二)本次交易对上市公司盈利能力、主营业务和财务状况的影响 1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 (1)优化公司资产组合,使公司商品组合更加多元化 公司拟收购的FMDRC公司间接持有TenkeFungurume铜钴矿56%的权益。 本次收购完成后,公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。TenkeFungurume 矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的铜钴矿之一,未来发展潜力巨大。铜是 一种重要的有色金属,具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性, 被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。钴是一种非常稀缺的小金属资源, 是重要的战略资源之一,其陆地资源储量较少。继公司于2013年收购澳大利亚 境内NPM铜金矿的80%权益之后,本次交易将进一步扩充公司的全球矿业版图, 更为多元化的商品组合也有助于公司成为国际一流的大型矿业企业。 (2)进一步增强公司的盈利能力与抗风险能力 公司拟收购的FMDRC公司间接持有TFM56%的权益。本次收购完成后, 公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。2014年和2015年,TFM铜产量分 别为4.47亿磅和4.49亿磅,铜销售量分别为4.25亿磅和4.67亿磅;钴产量分别 为0.29亿磅和0.35亿磅,钴的销售量分别为0.30亿磅和0.35亿磅,销售产出比 基本接近甚至超过100%。 本次收购完成后,公司铜业务将得到加强,成为世界重要的铜生产企业;此 外,因上述矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列,随着未来电动汽车用锂电 池和超级合金的高速发展,钴业务将成为公司重要的利润增长点。因此,本次收 购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平,同时随着公司资 产配置和商品的多元化,经营风险可被有效缓冲,公司的财务报表将持续改善。 (3)分享锂电池发展红利,进一步提升公司在特殊合金领域的领导地位 目前,钴在消费锂电池、动力锂电池的需求量占钴的总需求量的比例较高, 随着电动汽车的迅猛发展,钴在锂电池中的使用还将快速提升。公司通过本次交 易,将迅速成为全球重要的钴供应商,分享电动汽车增长带来的红利。 此外,钴还广泛应用于硬质合金、高温合金等领域。目前公司是世界领先的 钼生产商之一,拥有三个世界级钼矿,同时也是中国最大的钨生产商之一。随着 本次交易的完成,公司将进一步丰富产品线,提升公司在特殊合金领域的领导地 位。 (4)本次交易有助于公司提升整体资产质量,增强盈利能力 本次收购的矿山资源均为已成熟运营且资源储量和品位得到生产验证的在 产矿山,且具有较长的服务年限和资源勘探前景,目前均能够保持较强的盈利水 平,从而在本次交易完成后提升公司的整体资产质量,改善公司的财务报表,增 强公司的盈利能力和持续经营能力。 2、本次交易完成后公司各业务构成、经营发展战略和业务管理模式以及对 上市公司持续经营能力的影响 本次交易前,上市公司的主营业务收入构成情况如下: 单位:万元 项目 2015年度 2014年度 钼钨相关产品 242,114.04 361,511.39 金银相关产品 - 27,417.80 电解铅 - 21,567.96 铜金相关产品 144,279.94 204,942.10 其他 18,019.83 32,990.80 合计 404,413.82 648,430.05 本次收购的标的公司FMDRC的主营业务收入构成情况如下: 单位:千美元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 电解铜 253,974 1,122,831 1,299,658 氢氧化钴 68,566 286,864 287,095 本次收购完成后,FMDRC将成为CMOCLimited的全资子公司。FMDRC 持有TFH70%的股权,TFH及其下属全资子公司合计持有TFM80%的股权。本 次交易完成后,公司将间接持有FMDRC100%的股权,从而获得TFM56%的股 权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对TFM的控制。本次收购 完成后,公司铜产品的业务规模将大幅增长,钴产品业务在营业收入中也将占有 较大比重。 为了实现TFM既定的经营目标,保持管理和业务的连贯性,使其运营管理 延续自主独立性,交易完成后TFM的组织架构和人员不作重大调整。上市公司 将尽力保持TFM的资产、业务及人员相对独立和稳定。此外,为保证TFH及 TFM在本次交易后一段时间内仍能按照原有的生产经营、管理制度运行,实现 平稳过渡,作为本次交易的组成部分之一,FMDRC(运营者)与FMEC(分包 商)将在本次交易交割时签订《分包商协议》,将TFH和TFM日常生产经营所 涉及的项目及矿产维护、行政管理工作分包给PDK的母公司FMEC。同时,公 司计划在未来承接FCX旗下对TFM的管理人员。 综上,本次交易完成后,上市公司将新增钴产品业务,同时铜产品业务规模 将大幅增长,并表现出较强的盈利能力,同时,上市公司制定了相应措施保障标 的公司的正常运营,上市公司的持续经营能力进一步增强。 3、本次交易对上市公司财务状况的影响 本次收购境外铜钴业务进行债务融资对公司资产负债率的影响如下表所示: 单位:万元 项目 2015年12月31日 交割时(不考虑非公开发行)交割时(考虑非公开发行) 资产 3,088,053 5,365,400 5,365,400 负债 1,306,384 2,790,373 1,940,373 净资产 1,781,669 2,575,027 3,425,027 资产负债率 42.30% 52.01% 36.16% 注1:公司用于先行支付的自筹资金使用银行借款筹资占比约60%,即105.42亿元; 注2:由于公司债务融资将通过境内和境外多家银行借入,综合考虑境内外融资成本的 差异,假设本次债务融资成本率约为年化4.5%,债务融资新增年利息成本约为105.42亿元 *4.5%=4.74亿元。 综合考虑本次收购境外铜钴业务和铌磷业务进行债务融资对公司资产负债 率的影响如下表所示: 单位:万元 项目 2015年12月31日 交割时(不考虑非公开发行) 交割时(考虑非公开发行) 资产 3,088,053 6,166,042 6,315,172 项目 2015年12月31日 交割时(不考虑非公开发行) 交割时(考虑非公开发行) 负债 1,306,384 3,591,014 1,940,144 净资产 1,781,669 2,575,028 4,375,028 资产负债率 42.30% 58.24% 30.72% 注1:公司用于先行支付的自筹资金使用银行借款筹资占比约60%,即165.09亿元; 注2:由于公司债务融资将通过境内和境外多家银行借入,综合考虑境内外融资成本的 差异,假设本次债务融资成本率约为年化4.5%,债务融资新增年利息成本约为165.09亿元 *4.5%=7.43亿元。 如上表测算结果所示,本次交易完成后公司资产负债率水平将上升,但资产 负债率水平仍维持在合理水平。 2016年5月20日,公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了非公开发 行A股股票预案及相关议案,拟融资金额为不超过180亿元。若考虑非公开发 行置换公司自筹资金的影响,则交易后公司资产负债率较交易前有所下降。 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 (一)上市公司已履行的决策程序和审批程序 1、2016年4月17日,洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了 《关于收购自由港集团下属位于刚果(金)的Tenke铜钴矿、Kisanfu铜钴矿以 及位于芬兰的FreeportCobalt相关业务资产所属公司权益的议案》。 截至2016年3月31日,公司股东鸿商控股及洛阳矿业集团有限公司合计持 有公司63.14%的权益,前述两家股东单位已出具承诺将对本次收购的议案在召 开股东大会审议时投赞成票。 2、2016年5月15日,公司召开第四届董事会第七次临时会议,审议通过 了《关于及其摘要的议案》及其相关议案。 3、公司于2016年7月7日分别收到国家发改委《项目备案通知书》(发改 办外资备【2016】311号)和商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》(商反 垄初审函【2016】第192号)。国家发改委对公司收购自由港集团下属Tenke铜 钴矿项目予以备案,公司可凭该通知书依法办理本次收购项目的外汇、海关、出 入境管理和税收等相关手续,有效期为一年。同时,商务部反垄断局决定对公司 收购滕凯丰古鲁梅矿业股份有限公司股权案不实施进一步审查,自2016年7月 1日起可以实施集中。 4、2016年7月13日,公司收到河南省商务厅《境外投资企业备案通知书》 【豫商外经函[2016]169号】,同意公司对在香港设立的全资子公司CMOC Limited进行增资,该项增资主要用于CMOCLimited收购英美资源公司铌磷业 务和自由港集团铜钴业务,并换发新的《企业境外投资证书》,公司凭该证书将 在60天内办理银行、海关等相关手续。公司董事会将根据股东大会授权决定具 体的增资时间及金额。 5、2016年8月8日,洛阳钼业第四届董事会第十三次临时会议审议通过了 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)方案的议 案》、《及其摘要的议案》及相关议案。 6、2016年8月29日,公司公告收到土耳其竞争主管机关的通知,土耳其 竞争管理委员会根据相关法令无条件批准公司收购自由港集团下属Tenke铜钴 矿项目。 7、2016年9月1日,公司公告收到赞比亚竞争主管机关的通知,赞比亚竞 争与消费者保护委员会(CCPC)下属技术委员会已就公司收购自由港集团下属 Tenke铜钴矿项目授予临时授权,批准实施本次收购项目。 8、2016年9月9日,公司公告分别收到南非竞争委员会和百慕大金融管理 局的通知,均无条件批准公司收购自由港集团下属Tenke铜钴矿项目。 (二)交易对方已履行的决策程序和审批程序 根据《股份购买协议》及Freeport公司秘书DouglasN.CurraultII出具的证 明,PDK、FMDRC、Freeport、FMEC签署交付并履行《股份购买协议》及其附 属协议均在其法人权利范围内,并已分别经Freeport董事会及PDK董事会批准 并授权。 (三)本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 截至本报告签署之日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于: 1、上市公司股东大会的审议; 2、国家外汇管理局或者相关有权银行出具的外汇登记备案; 除上述批准和授权外,本次交易仍取决于THL享有的对TFH股权的优先受 让权已失效或者由THL放弃。 上述呈报事项的批准或核准均为本次重组方案实施的前提条件,本次交易能 否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广 大投资者注意投资风险。 九、重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺事项 承诺主要事项 洛阳钼业及全体董事、监事和高级管理人员承诺 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购 买报告书(收购境外铜钴业务)(草案)》及洛阳 钼业为本次重大资产重组所出具的其他信息披 露和申请文件的内容真实、准确、完整,对其虚 洛阳钼业及 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如 全体董事、监 提供信息真实、 1 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 事、高级管理 准确、完整 大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将 人员 依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停 转让其在洛阳钼业拥有权益的股份。 交易对方于交易协议第3条列示的“声明与保 证”的相关事项范围包括:公司存续与权利、公 司授权、政府审批、一致性、股权、子公司、报 表、无未披露重要负债、集团间账户、重大合同、 诉讼、合法合规、许可、内控、资产、知识产权、 提供信息真实、 保险、介绍费、员工和员工福利、环境保护、税 2 交易对方 准确、完整 收、清算、房地产、储量估计等。 交易对方的担保人于交易协议第3条第1款至4 款仅就其本身做出“声明与保证”,具体范围包 括:公司存续与权利、公司授权、政府审批、一 致性。 根据交易协议第11条,如洛阳钼业及其关联方 序号 承诺方 承诺事项 承诺主要事项 因交易对方及交易对方的担保人违反“声明与 保证”相关事项而遭受损失,交易对方将承担赔 偿责任。 鸿商控股、洛 本次收购需履行 两家股东单位出具承诺将对本次收购的议案在 3 阳矿业集团 程序 召开股东大会审议时投赞成票。 有限公司 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,公 司实际控制人、控股股东均已于2014年1月出 具了以下承诺:“自本承诺函签署之日起,如洛 阳钼业进一步拓展其产品和业务范围,本人(本 公司)及本人(本公司)拥有权益的附属公司及 参股公司将不与洛阳钼业拓展后的产品或业务 鸿商控股、实 相竞争;若与洛阳钼业拓展后的产品或业务产生 4 际控制人于 避免同业竞争 竞争,本人(本公司)及本人(本公司)拥有权 泳先生 益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营 相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业 务纳入到洛阳钼业经营的方式或者将相竞争的 业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业 竞争。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守, 本人(本公司)将向洛阳钼业赔偿一切直接和间 接损失。” 为规范关联交易,公司实际控制人、控股股东均 已于2014年1月出具了以下承诺:“本人(本 公司)将尽量避免与洛阳钼业之间产生关联交易 事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交 易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允 和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公 鸿商控股、实 认的合理价格确定;本人(本公司)将严格遵守 5 际控制人于 减少关联交易 洛阳钼业章程中关于关联交易事项的回避规定, 泳先生 所涉及的关联交易均将按照洛阳钼业关联交易 决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联 交易事项进行信息披露;本人(本公司)保证不 会利用关联交易转移洛阳钼业利润,不会通过影 响洛阳钼业的经营决策来损害洛阳钼业及其他 股东的合法权益。” 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)采取严格的保密措施 为保护投资者合法权益,防止造成二级市场股价波动,上市公司在开始筹划 本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。 (二)严格履行上市公司的信息披露义务 在本次交易过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关信息, 切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 (三)严格执行相关审议程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和 股东大会,并依照法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项已获得独立董事 的认可,公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。 (四)确保本次交易标的定价公允 为保障公司全体股东的利益,公司已聘请相关中介机构对交易标的进行评估, 并根据《重组管理办法》聘请独立财务顾问和境内外法律顾问对本次交易所涉及 的交易标的定价、交易标的的权属状况等情况进行核查。由于当前所披露的交易 标的公司经审计的财务报告是以国际准则为基础编制的,为了便于全体股东理解 其财务信息,公司已编制交易标的国际准则财务信息调整至中国会计准则政策编 制的未经审计的财务信息的调节事项,并聘请德勤华永对该调节事项进行了鉴证 并出具了《鉴证报告》。同时,公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关 法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 (五)股东大会网络投票安排 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台。上市公司在发出召开 审议本次重组方案的股东大会通知后,将以公告方式在股东大会召开前督促全体 股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中,公司将采用现场投票、 网络投票相结合的表决方式,以充分保护中小股东行使股东权利。 十一、有关标的资产财务资料的说明 鉴于上市公司目前尚未完成对FMDRC的收购,难以获得FMDRC按照中国 企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计,因而无法提供按照公司适用的中 国企业会计准则编制的标的资产经审计的财务报告。交易标的按照国际准则经审 计两年一期财务指标如下: 单位:千美元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 3,971,628 3,944,195 3,897,623 负债总额 645,029 648,294 737,756 所有者权益 3,326,599 3,295,901 3,159,867 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 营业收入 316,671 1,384,575 1,558,068 净利润 33,298 217,934 438,315 归属母公司股东净利润 23,000 140,074 266,245 少数股东损益 10,298 77,860 172,070 公司在本报告中披露的标的资产2014年度、2015年度、2016年1-3月的财 务报表系按照国际准则编制的,并以美元作为列报货币,美国安永对上述财务报 表进行了审计。公司管理层详细阅读了FMDRC2014年度、2015年度、2016年 1-3月根据国际准则编制的财务报告,对FMDRC国际准则财务报告披露的重要 会计政策获得了一定的了解。针对相关的差异及其对FMDRC如果按中国企业会 计准则编制财务报表的可能影响,公司编制了FMDRC2014年度、2015年度、 2016年1-3月期间的自国际准则财务信息调整至中国准则会计政策编制的未经 审计的财务信息的调节事项,并聘请德勤华永对该调节事项进行了鉴证并出具了 《鉴证报告》(德师报(核)字(16)第E0141号)。根据《鉴证报告》以及公 司编制的准则差异调节表,FMDRC按照国际准则和未经审计中国准则会计政策 编制的财务信息,不存在重大调节事项。 十二、其他重要事项 投资者可到指定网站()浏览本报告的全文及中介机构出具 的意见。 重大风险提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。投 资者在评价本次交易时,除本报告提供的其他各项资料外,还应特别认真考虑下 述各项风险因素: 一、本次交易的审批风险 截至本报告签署日,本次交易已获得国家发改委备案、商务部门境外投资备 案以及商务部反垄断局出具不实施进一步审查的通知、土耳其竞争管理委员会无 条件批准的通知、赞比亚竞争与消费者保护委员会(CCPC)下属技术委员会批 准实施的通知、南非竞争委员会和百慕大金融管理局均无条件批准的通知,尚需 经上市公司股东大会的审议。同时,由于本次交易的标的资产位于境外,因此本 次交易还需获得国家外汇管理局或相关有权限的银行及其他可能涉及的监管审 批机构的批准。 上述批准均为本次交易实施的前提条件,本次交易能否取得上述其他批准以 及最终取得批准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易因THL享有的优先受让权而面临可能取消的风险 根据2013年4月26日,TFH、THL和PDK签订的《AmendedandRestated JointVentureandShareholdersAgreement》,若股东中一方有意出售TFH的股权, 另一方则享有优先受让权。优先受让权的期限自另一方收到通知之日起90天内。 THL享有的对TFH股权的优先受让权失效或者放弃为本次交易的先决条件。 根据THL母公司LundinMining(以下简称Lundin)于2016年5月9日发 布的新闻稿,Lundin已知悉自由港集团与洛阳钼业达成股权出售协议事宜,且 已收到自由港集团发送的《优先受让权通知》。Lundin的优先受让权的有效期为 90天,过期日为2016年8月8日。 经自由港集团、THL及公司协商同意,THL享有的对自由港集团间接持有 之TFH股权的优先受让权期限延期至2016年9月15日下午11时59分(纽约 时间)。 目前,Lundin尚在审查《优先受让权通知》的过程中。待评估其持有的各 项选择后,Lundin将择机向市场宣布其最终决定。若PDK或其附属企业收到了 THL行使优先受让权的通知,则交易买卖任何一方有权终止协议。本次交易因 THL享有的优先受让权而可能取消的风险。 三、CMOCLimited支付协议终止费用的风险 根据SPA的约定,在以下情形下,CMOCLimited应在协议终止后五个工作 日内向PDK支付1.325亿美元终止费用: (1)本次交易未能按照先决条件约定的时间内通过公司股东大会审议; (2)协议签署日后9个月内仅因未能通过中国境内审批事项而无法完成交 割导致协议终止; (3)无论因存在任何不能上诉的终审裁定或适用法律,或者因CMOC Limited的原因,最终导致先决条件中的中国境内审批事项未能达成,且除中国 境内审批事项、公司股东大会审议通过之外的其他与交易买卖双方相关的先决条 件、以及交易买方义务达成的先决条件均已达成或被豁免。 虽然上述事项均在有序推进中,但不排除CMOCLimited因上述情形最终向 PDK支付1.325亿美元终止费用的风险。 四、交易标的的相关风险 (一)刚果(金)相关风险 1、刚果(金)的政治风险 刚果(金)为全球最不发达的国家之一,社会问题较为突出。2015年1月, 刚果(金)曾因政府推迟总统选举日期爆发内乱。此外,联合国长期采取对刚果 (金)境内活动的武装团体实施武器禁运,并对破坏刚果(金)和平稳定的相关 人员实施旅行禁令和资产冻结等制裁措施。 虽然目前刚果(金)国内局势有所缓和,政局平稳,且收购标的已平稳运营 多年,相关权益受国家法律、法规保护,但随着刚果(金)2016年大选在即, 不排除未来刚果(金)政治、治安环境出现恶化,对在公司收购标的资产的过程 中及收购完成后在刚果(金)的生产经营中造成不利影响的风险。 针对上述政治风险,公司相应的应对措施如下: (1)收购标的资产前的风险评估 ①中国同刚果(金)的政治关系稳定密切,赴刚投资受国家鼓励并成为趋势 自1972年中国与扎伊尔共和国(后更名为“刚果民主共和国”)实现关系 正常化以来,两国关系不断发展,政治关系稳定密切,中国曾多次向刚果(金) 提供经济援助。同时,两国在经济层面也存在较多合作。1997年,两国签订《相 互保护和鼓励投资协定》。虽然刚果(金)国内存在一定的政治风险,但近年来 越来越多的中国企业赴刚果(金)投资兴业,截至目前,驻刚果(金)的中资机 构已达数十家,领域涉及矿业投资、工程承包、电信投资、农业投资及贸易企业 等。在刚果(金)投资的中国矿业企业包括中国中铁资源集团有限公司、五矿资 源有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、鹏欣环球资源股份有限公司、金川集 团有限公司、紫金矿业集团股份有限公司等。 ②聘请境外律师进行尽职调查 公司在签署SPA前,已聘请境外律师对标的资产的情况进行前期尽调。标 的资产为在纽约证券交易所上市的FCX旗下平稳运营多年的资产,同时也是刚 果(金)境内最大的外商投资项目,对当地的就业、财政收入、发展等方面都具 有一定积极意义。根据境外律师的反馈,未发现标的资产在实际运营中受到因政 治风险而造成的重大影响。 (2)公司的境外资产运营理念 FCX在运营标的资产期间,较为注重与当地政府、社区、社会团体之间良 好关系的培养,这十分符合公司境外资产运营的相关理念。公司在2013年内完 成了对澳大利亚NPM铜金矿的收购,在实际运营过程中,上述理念已体现出对 顺利开展生产经营具有诸多帮助。本次收购完成后,公司将继续秉持这一良好理 念,确保刚果(金)标的资产的顺利运营。此外,公司还将承接标的资产现有的 人员团队,这在一定程度上也能降低因管理模式、人员变更所产生的政治风险。 除上述措施外,为进一步维护股东利益,公司正考虑在本次收购完成后购买 海外投资保险的必要性,以降低标的资产在收购完成后的运营过程中因汇兑限制、 征收、战争、政治暴乱及违约风险而对公司造成的经济损失。 2、刚果(金)的资产运营风险 公司在2013年内完成了对澳大利亚NPM铜金矿的收购,公司已具有一定 的运营、管理海外矿产资源的经验。近两年来澳大利亚NPM铜金矿良好的运营 态势也对公司未来在刚果(金)顺利开展矿产经营业务有一定的借鉴意义。但不 同国家经营环境的巨大差异以及业务属性的差异将对本次收购完成后对标的资 产的经营管理带来巨大挑战。另外,公司整体规模的拓宽亦增加了公司管理及运 作的难度,对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求,公 司的经营管理可能受到一定程度的影响。 (二)与交易标的相关的日常运营风险 1、环保相关风险 基于标的公司从事的矿产资源开采及加工业务属性的特点,标的公司生产过 程中存在发生环境污染事故的可能。环境污染事故发生后,标的公司有可能会面 临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。截至本报告签署日,交易标的不 存在因重大环保问题受到相关处罚的情况,但仍存在未来交易标的因环保问题受 到处罚甚至被勒令停产的风险。 2、用电相关风险 虽然刚果(金)具有大量的潜在水电资源,但受限于国内电力设施的落后和 管理不善,2015年仅10%的人口获得了稳定的电力供应,位于刚果(金)东南 省份铜矿带上的矿产企业均需要通过私有发电机弥补巨大的供电不足。虽然近期 TFM与国有电力公司SNEL达成一致,通过提高用电收费标准的方式以获得更 多的供电保证,但随着未来生产规模的扩张,交易标的的日常运营和发展仍存在 受限于用电不足的风险。 3、安全生产相关风险 作为矿产资源开采及加工类企业,标的公司在生产过程中必然产生大量的废 石、尾矿渣,如果排渣场和尾矿库管理不善,存在形成局部灾害的可能。此外, 若发生重大自然灾害,如暴雨、泥石流等,可能会对标的公司尾矿库、排渣场等 造成危害。 (三)铜、钴金属价格波动风险 TFM主要从事铜、钴的开采、加工业务。虽然TFM近几年盈利能力较为稳 定,但不排除铜、钴价格受国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响而不断波 动,从而对标的资产和上市公司未来的业绩造成不利影响的风险。 (四)铜、钴储量未达到预期的风险 根据RPM出具的储量报告,交易标的拥有的TenkeFungurume矿区铜储量 为471.81万吨,钴储量为56.90万吨,未来发展潜力巨大。但在后续的矿区建设、 补充勘查及实际开采过程中,不排除实际储量和资源量低于预期,从而对未来经 营业绩产生不利影响的风险。 (五)政府索赔造成潜在损失的风险 刚果(金)多个政府部门针对TFM提起了大量的税务审计、评估、处罚和 其他索赔事项,通常情况下,这些索赔很少或没有法律依据。一般情况下,TFM 会积极应对和沟通,寻求妥善的解决方案,使得实际赔付金额很少。根据交易对 方提供的披露函,2013年至2016年5月期间,TFM所有完结诉讼和争议事项中, 总赔付金额占总诉讼和争议金额的比例低于1%。 根据境外律师提供的尽职调查报告,TFM对其适用的法律遵守较好,这些 提起索赔的政府部门最终放弃了索赔或者能够以少得多的金额解决索赔事项。但 由于刚果(金)政府可能在某项索赔事项结案之后,重新提起该项索赔,因此, TFM存在由于政府索赔造成潜在损失的风险。 五、本次交易导致公司资产负债率上升的风险 本次交易价格为26.50亿美元,交易规模较大,其中部分资金公司拟通过债 务融资的方式筹集,这导致未来一段时间之内公司的资产负债率上升,财务利息 支出上升,从而使得经营成本上升,面临的财务风险加大。 六、外汇波动风险 根据SPA约定本次交易对价均以现金结算。若协议签署日至实际支付日人 民币兑美元汇率出现较大幅度贬值则公司将面临最终支付人民币对价金额上升 的风险。 此外,由于标的公司的日常运营中涉及使用美元、刚果法郎等多种货币,而 公司的合并报表采用人民币编制。未来收购完成后,人民币、美元等货币之间的 汇率变动将可能给公司运营带来汇兑风险。 七、股价波动风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响, 在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济形势、 行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此, 公司的股票价格可能出现波动。此外,由于公司本次交易需要有关部门审批,且 审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带 来一定的风险。 目录 独立财务顾问声明与承诺......2 一、独立财务顾问声明......2 二、独立财务顾问承诺......3 重大事项提示......5 一、本次交易方案概述......5 二、本次交易构成重大资产重组......8 三、本次交易不构成关联交易......8 四、本次交易不构成借壳上市......8 五、本次交易的支付方式及融资方案......8 六、标的资产估值及定价情况......9 七、本次重组对上市公司的影响......9 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......13 九、重组相关方作出的重要承诺......15 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......16 十一、有关标的资产财务资料的说明......18 十二、其他重要事项......18 重大风险提示......20 一、本次交易的审批风险......20 二、本次交易因THL享有的优先受让权而面临可能取消的风险......20 三、CMOCLimited支付协议终止费用的风险......21 四、交易标的的相关风险......21 五、本次交易导致公司资产负债率上升的风险......25 六、外汇波动风险......25 七、股价波动风险......25 目 录......26 释 义......29 一、普通术语......29 二、专业术语......32 第一节 本次交易概况......33 一、本次交易的背景及目的......33 二、本次交易的决策程序和批准情况......35 三、本次交易的具体方案......37 四、本次交易构成重大资产重组......40 五、本次交易不构成关联交易......40 六、本次交易不构成借壳上市......40 七、本次重组对上市公司的影响......40 第二节 上市公司基本情况......42 一、上市公司基本信息......42 二、上市公司设立及股本变动情况......42 三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况......45 四、上市公司控股股东及实际控制人概况......46 五、上市公司主营业务发展情况......48 六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标......49 七、上市公司的守法情况......50 第三节 交易对方......51 一、本次交易对方股权控制关系......51 二、本次交易对方基本情况......52 三、交易对方主要运营矿区情况......54 四、交易对方的其他情况说明......55 第四节 交易标的......56 一、交易标的基本情况......56 二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......62 三、主营业务情况......70 四、交易标的最近两年一期主要财务指标......81 五、会计政策及相关会计处理......81 第五节 交易标的估值情况......82 一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析......82 二、独立董事意见......85 第六节 本次交易主要合同......86 一、《股份购买协议》......86 二、《股份购买协议》之附属文件或协议......94 第七节 独立财务顾问意见......97 一、主要假设......97 二、本次交易符合《 重组管理办法》第十一条的规定......97 三、本次交易不构成借壳上市......100 四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析......100 五、本次交易完成后对上市公司的盈利能力、财务状况以及是否有利于上市 公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益情况的分析说明......100 六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、公司治理机制影响104 七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否切实有效......106 八、本次重组不构成关联交易......109 第八节 独立财务顾问内核意见和结论性意见......110 一、平安证券内核程序及内核意见......110 二、兴业证券内核程序及内核意见......111 三、东方花旗内核程序及内核意见......111 四、结论性意见......112 释义 在本报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 一、普通术语 洛阳栾川钼业集团股份有限公司/ChinaMolybdenum 公司、上市公司、洛阳钼业指 Co.,Ltd. 公司通过香港子公司CMOCLimited以支付现金的方 本次交易 指 式向PDK购买FCX旗下FMDRC100%的股权 鸿商控股 指 鸿商产业控股集团有限公司,为公司的控股股东 CATHAYFORTUNEINVESTMENTLIMITED/鸿商投 鸿商香港 指 资有限公司,为鸿商控股香港全资子公司 CMOCLimited、交易买方 指 洛阳钼业控股有限公司,公司位于香港的全资子公司 theDemocraticRepublicoftheCongo,即刚果民主共和 DRC、刚果(金) 指国 交易对方、PDK 指 PhelpsDodgeKatangaCorporation FCX、Freeport、自由港集团、 Freeport-McMoRanInc.(Delaware),即自由港麦克米 指 自由港、交易对方的担保人 伦公司 收购标的、标的资产、交易 Freeport-McMoRanDRCHoldingsLtd.(Bermuda),直 指 标的、标的公司、FMDRC 接持有TFH70%的股权,间接持有TFM56%的股权 TFH 指 TFHoldingsLimited,直接和间接持有TFM80%的股权 TFM 指 TenkeFungurumeMiningS.A.(DRC) FMC 指 FreeportMineralsCorporation(Delaware) FMEC 指 Freeport-McMoRanExplorationCorporation(Delaware) Kisanfu 指 KisanfuHoldingsLtd JEH 指 JennyEastHoldingsLtd. PurveyorsSouthAfricaMineServices(Proprietary) PSAMS 指 Limited FCALLC 指 FreeportCobaltAmericasLLC FCO 指 FreeportCobaltOY(Finland) FMCHL 指 Freeport-McMoRanCobaltHoldingsLimited(Bermuda) THL母公司LundinMining,是一家加拿大的金属矿业 Lundin 指 公司,在智利、葡萄牙、瑞典美国开展业务 LME 指 伦敦金属交易所 LaGeneraledesCarrieresetdesMines,直接持有 Gcamines 指 TFM20%的不可稀释股权 TenkeHoldingLtd.(Bermuda),直接持有TFH30%的 THL 指 股权 CHUI 指 ChuiLtd.(Bermuda) FARU 指 FaruLtd.(Bermuda) MBOKO 指 MbokoLtd.(Bermuda) MOFIA 指 MofiaLtd.(Bermuda) TEMBO 指 TemboLtd.(Bermuda) OMGKokkolaChemicalsOy,OMG旗下芬兰科科拉钴 OMGKCO 指 化学物品冶炼厂 BKO 指 BolidenKokkolaOY THL、TFH和PDK于2013年4月26日签订的Amended TFHJVSA 指 andRestatedJointVentureandShareholdersAgreement NPM 指 洛阳钼业2013年收购的澳大利亚Northparkes铜金矿 USGS 指 UnitedStatesGeologicalSurvey,美国地质勘探局 AtlanticCopper 指 AtlanticCopper,S.L.U.,FCX的子公司 SNEL 指 Socitnationaled'lectricit,刚果(金)国有电力公司 MOSCO 指 MiningOverseasServicesCompany ARMC 指 AmendedandRestatedMiningConvention 资产交割日 指 标的资产完成交付之日 报告期、两年及一期 指 2014年度、2015年度、2016年1-3月 《平安证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、东 方花旗证券有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限 报告、本报告 指 公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)之独立财务顾 问报告(修订稿)》 StockPurchaseAgreement,2016年5月9日CMOC SPA/交易协议 指 Limited、洛阳钼业与PDK、FCX签订的交易协议 由交易对方自由港集团向洛阳钼业出具的对交易协议 披露函 指 中出售方保证的补充披露信息 LIBOR 指 TheLondonInter-BankOfferedRate,伦敦同业拆借利率 InternationalFinancialReportingStandards,国际财务报 IFRS/国际准则 指 告准则,是国际会计准则理事会所颁布的易于各国在跨 国经济往来时执行的一项标准的会计制度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第 《重组管理办法》 指 109号) 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订) 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问业务指引》 指 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 《财务顾问管理办法》 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资 《重组若干问题的规定》 指 产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公 告,[2008]14号) 发改委 指 国家发展和改革委员会 外管局 指 国家外汇管理局 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、上海交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、本独立财务 平安证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、东方 指 顾问 花旗证券有限公司 平安证券 指 平安证券有限责任公司 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 由公司聘任的刚果(金)当地律师事务所,EtudeKabinda EtudeKabinda 指 出具了关于TFM有关事项的法律意见书 通力律师 指 通力律师事务所 RungePincockMinarcoLimited,澳大利亚专业从事矿 RPM 指 石储量顾问的独立的第三方机构 德勤华永 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 美国安永 指 Ernst&YoungLLP Nseke 指 刚果(金)电站,位于刚果(金)科卢韦齐省 CDI 指 CobaltDevelopmentInstitute,钴发展协会 TheAustralasianJointOreReservesCommittee,澳大利 JORC 指 亚矿产储量联合委员会。 北京安泰科信息开发有限公司,控股股东为有色金属技 安泰科 指 术经济研究院 ICSG 指 InternationalCopperStudyGroup,国际铜业研究组织 InternationalWroughtCopperCouncil,国际锻造铜委员 IWCC 指会 ICA 指 InternationalCopperAssociation,国际铜业协会 COMEX 指 纽约商品交易所 SHFE 指 上海期货交易所 MB 指 MetalBulletin,英国金属导报 滕凯丰古鲁梅矿业股份有 指 TenkeFungurumeMiningS.A.(DRC),TFM音译 限公司 力拓股份 指 RioTintoPLC,是一家全球领先的开矿及冶金公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 CHiP 指 氢氧化钴初级产品 根据JORC准则,资源量是指在地壳里或地壳之上的具 有一定经济开采价值的矿产,并可按确信度递增的顺序 资源量 指 分为推测的(Inferred)、表明的(Indicated)和测量的 (Measured)三个子类。本报告中提及的资源量如无特 别说明,均为金属量概念。 根据JORC准则定义,储量是指资源量中测量的和表明 的部分中可经济地开采的部分(包括稀释性物质并考虑 储量 指 了开采过程中可能的损耗)。本报告中提及的储量如无 特别说明,均为金属量概念。 矿石中有用元素或它的化合物含量比率,含量愈大,品 品位 指 位愈高 ton,1吨=1016公斤(英国,又称longton);1吨=907 吨 指 公斤(美国,又称shortton)。 公吨 指 tonne或metricton,1公吨=1000公斤。 注1:如无特殊说明,本报告均按照中国人民银行发布的2016年6月30日人民币兑美 元汇率6.63进行折算。 注2:若本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入造 成的差异。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 (一)积极收购整合海外优质铜钴矿资产 铜是一种重要的有色金属,具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性 及耐磨性,被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。钴是世界上最重要的战 略矿产之一,广泛应用于锂电池、陶瓷、电机、机械、化工、航天等工业,在国 民经济和社会发展中具有特殊意义。我国每年需要从刚果(金)等资源丰富的国 家大量进口钴精矿。因此,收购优质铜钴矿资产,建立长期稳定的铜钴资源供应 基地,对公司未来的发展具有重要的经济意义。 (二)推进、落实公司国际化投资战略 为不断巩固和增强公司的竞争优势,加速公司的跨国化进程,公司依托先进 的管理理念和团队优势,凭借良好的信用和多渠道的融资平台,在全球范围内投 资整合优质资源类项目,力争将公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合 能力的国际化资源投资管理集团。2013年,公司以约8亿美元自力拓股份收购 其持有的澳大利亚境内NPM铜金矿的80%权益,自收购以来,NPM铜金矿运 行平稳,经营持续改善。本次收购是推进、落实公司国际化投资战略的重要组成 部分。 (三)矿产资源位于阶段性周期底部,为资源类企业的并购整合提供机遇 目前海外优质的矿业资源估值处于历史较低水平,受大宗商品价格走低、世 界经济增长乏力等因素的影响,国际矿业公司的生产经营受到一定打击,发展受 到一定限制。为降低负债水平,专注核心业务的发展,国际矿业公司纷纷通过出 售资产来改善自身财务状况。预计未来行业持续低迷会加速推进企业间的兼并重 组。这也为国内大型矿业集团在行业阶段性周期底部进行战略性海外资源收购提 供了有利时机。 2015年以来,全球大宗商品价格持续走低,市场行情低迷,不稳定性较高。 市场的不景气给FCX的经营带来了巨大的挑战,FCX2014年、2015年的业绩 均不理想,已连续两年亏损,为改善自身财务状况,FCX公开表示将通过出售 资产在2016年筹集至少30亿美元以偿还债务。 (四)优化公司资产组合,使公司商品组合更加多元化 公司拟收购的FMDRC公司间接持有TenkeFungurume铜钴矿56%的权益。 本次收购完成后,公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。TenkeFungurume 矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的铜钴矿之一,未来发展潜力巨大。铜是 一种重要的有色金属,具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性, 被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。钴是一种非常稀缺的小金属资源, 是重要的战略资源之一,其陆地资源储量较少。继公司于2013年收购澳大利亚 境内NPM铜金矿的80%权益之后,本次交易将进一步扩充公司的全球矿业版图, 更为多元化的商品组合也有助于公司成为国际一流的大型矿业企业。 (五)进一步增强公司的盈利能力与抗风险能力 公司拟收购的FMDRC公司间接持有TFM56%的权益。本次收购完成后, 公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。2014年和2015年,TFM铜产量分 别为4.47亿磅和4.49亿磅,铜销售量分别为4.25亿磅和4.67亿磅;钴产量分别 为0.29亿磅和0.35亿磅,钴的销售量分别为0.30亿磅和0.35亿磅,销售产出比 基本接近甚至超过100%。 本次收购完成后,公司铜业务将得到加强,成为世界重要的铜生产企业;此 外,因上述矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列,随着未来电动汽车用锂电 池和超级合金的高速发展,钴业务将成为公司重要的利润增长点。因此,本次收 购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平,同时随着公司资 产配置和商品的多元化,经营风险可被有效缓冲,公司的财务报表将持续改善。 (六)分享锂电池发展红利,进一步提升公司在特殊合金领域的领导地位 目前,钴在消费锂电池、动力锂电池的需求量占钴的总需求量的比例较高, 随着电动汽车的迅猛发展,钴在锂电池中的使用还将快速提升。公司通过本次交 易,将迅速成为全球重要的钴供应商,分享电动汽车增长带来的红利。 此外,钴还广泛应用于硬质合金、高温合金等领域。目前公司是世界领先的 钼生产商之一,拥有三个世界级钼矿,同时也是中国最大的钨生产商之一。随着 本次交易的完成,公司将进一步丰富产品线,提升公司在特殊合金领域的领导地 位。 二、本次交易的决策程序和批准情况 (一)上市公司已履行的决策程序和审批程序 1、2016年4月17日,洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了 《关于收购自由港集团下属位于刚果(金)的Tenke铜钴矿、Kisanfu铜钴矿以 及位于芬兰的FreeportCobalt相关业务资产所属公司权益的议案》。 截至2016年3月31日,公司股东鸿商控股及洛阳矿业集团有限公司合计持 有公司63.14%的权益,前述两家股东单位已出具承诺将对本次收购的议案在召 开股东大会审议时投赞成票。 2、2016年5月15日,公司召开第四届董事会第七次临时会议,审议通过 了《关于及其摘要的议案》及其相关议案。 3、公司于2016年7月7日分别收到国家发改委《项目备案通知书》(发改 办外资备【2016】311号)和商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》(商反 垄初审函【2016】第192号)。国家发改委对公司收购自由港集团下属Tenke铜 钴矿项目予以备案,公司可凭该通知书依法办理本次收购项目的外汇、海关、出 入境管理和税收等相关手续,有效期为一年。同时,商务部反垄断局决定对公司 收购滕凯丰古鲁梅矿业股份有限公司股权案不实施进一步审查,自2016年7月 1日起可以实施集中。 4、2016年7月13日,公司收到河南省商务厅《境外投资企业备案通知书》 【豫商外经函[2016]169号】,同意公司对在香港设立的全资子公司CMOC Limited进行增资,该项增资主要用于CMOCLimited收购英美资源公司铌磷业 务和自由港集团铜钴业务,并换发新的《企业境外投资证书》,公司凭该证书将 在60天内办理银行、海关等相关手续。公司董事会将根据股东大会授权决定具 体的增资时间及金额。 5、2016年8月8日,洛阳钼业第四届董事会第十三次临时会议审议通过了 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)方案的议 案》、《及其摘要的议案》及相关议案。 6、2016年8月29日,公司公告收到土耳其竞争主管机关的通知,土耳其 竞争管理委员会根据相关法令无条件批准公司收购自由港集团下属Tenke铜钴 矿项目。 7、2016年9月1日,公司公告收到赞比亚竞争主管机关的通知,赞比亚竞 争与消费者保护委员会(CCPC)下属技术委员会已就公司收购自由港集团下属 Tenke铜钴矿项目授予临时授权,批准实施本次收购项目。 8、2016年9月9日,公司公告分别收到南非竞争委员会和百慕大金融管理 局的通知,均无条件批准公司收购自由港集团下属Tenke铜钴矿项目。 (二)交易对方已履行的决策程序和审批程序 根据《股份购买协议》及Freeport公司秘书DouglasN.CurraultII出具的证 明,PDK、FMDRC、Freeport、FMEC签署交付并履行《股份购买协议》及其附 属协议均在其法人权利范围内,并已分别经Freeport董事会及PDK董事会批准 并授权。 (三)本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 截至本报告签署之日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于: 1、上市公司股东大会的审议; 2、国家外汇管理局或者相关有权银行出具的外汇登记备案; 除上述批准和授权外,本次交易仍取决于THL享有的对TFH股权的优先受 让权已失效或者由THL放弃。 上述呈报事项的批准或核准均为本次重组方案实施的前提条件,本次交易能 否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广 大投资者注意投资风险。 三、本次交易的具体方案 (一)交易方案概要 公司本次重大资产购买通过香港子公司CMOCLimited以支付现金的方式 向PDK购买FCX旗下FMDRC100%的股权。 (二)本次交易的协议签署情况 2016年4月17日,洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关 于收购自由港集团下属位于刚果(金)的Tenke铜钴矿、Kisanfu铜钴矿以及位 于芬兰的FreeportCobalt相关业务资产所属公司权益的议案》,授权公司董事长 李朝春先生代表公司具体负责本次报价及后续事宜。2016年5月9日,CMOC Limited及公司(作为CMOCLimited的担保方)与PDK及FCX(作为PDK的 担保方)签署了SPA。 (三)交易标的 本次交易具体的收购标的为PDK持有的FMDRC100%的股权。FMDRC间 接持有位于刚果(金)境内TFM56%的股权,TFM拥有的TenkeFungurume矿 区是全球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一,也是刚果(金)国内最 大的外商投资项目。本次交易完成后,公司将间接持有FMDRC100%的股权,从 而获得TFM56%的股权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对 TFM的控制。 (四)交易对方 本次交易的交易对方PDK是FCX间接控制的全资子公司,为持股型公司, 无实际资产和经营活动,本次交易标的FMDRC是其持有的一家子公司。 FCX全称自由港麦克米伦公司,为纽约证券交易所上市公司。截至2016年 6月30日,FCX市值达到139亿美元,是全球最大的铜业上市企业,其总部位 于美国亚利桑那州凤凰城。 (五)本次交易的定价 公司本次通过商业谈判的方式购得FCX旗下FMDRC100%的股权,其主要 通过位于刚果(金)境内的子公司TFM从事铜、钴的开采、加工业务,交易作 价为26.50亿美元。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方 提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料, 经过尽职调查、财务分析后,与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判 最终确定的。 根据本次交易的SPA相关条款约定,本次交易的最终对价构成为: 本次交易的整体对价=交易作价26.50亿美元+(交割现金余额-0.50亿美元) *70%+或有对价。 (六)本次交易的对价支付方式、资金来源及付款安排 PDK应在预计交割日至少5个工作日前提供预估交割报告书(Estimated ClosingReport),根据双方达成一致的预估交割报告书,CMOCLimited应在交 割日支付交割对价,交割对价金额=交易作价26.50亿美元+(预估交割现金余额 -0.50亿美元)70%。 交割日后CMOCLimited应至迟不晚于60天内向PDK提供交割报告书 (ClosingReport)计算交割现金余额(ClosingCash)。 若最终确定的交割现金余额高于预估交割现金余额,则CMOCLimited应在 交割现金余额确定日后十日内向PDK支付差额的70%。若最终确定的交割现金 余额低于预估交割现金余额,则PDK应在交割现金余额确定日后十日内向 CMOCLimited支付差额的70%。 本次交易对价将全部通过公司自筹、以现金支付。 (七)或有对价的支付 若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内,《Platt’sMetals Week》刊登的LMEA级铜现货月平均交割价的均值高于3.50美元每磅,则CMOC Limited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。 若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内,《Platt’sMetals Week》刊登的LME钴官方现货月平均交割价的均值高于20.00美元每磅,则 CMOCLimited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。 (八)潜在交易的独家谈判权 SPA签署同日,公司与FCX签署了一项排他性协议,公司在排他性期间拥 有与FCX达成任一潜在交易的独家谈判权。 (九)THL享有的优先受让权 根据2013年4月26日,TFH、THL和PDK签订的《AmendedandRestated JointVentureandShareholdersAgreement》,若股东中一方有意出售TFH的股权, 另一方则享有优先受让权。优先受让权的期限自另一方收到通知之日起90天内。 THL享有的对TFH股权的优先受让权失效或者放弃为本次交易的先决条件。 若PDK或其附属企业收到了THL行使优先受让权的通知,则交易买卖任何 一方有权终止协议。根据THL母公司Lundin于2016年5月9日发布的新闻稿, Lundin已知悉自由港集团与洛阳钼业达成股权出售协议事宜,且已收到自由港 集团发送的《优先受让权通知》。Lundin的优先受让权的有效期为90天,过期 日为2016年8月8日。 经自由港集团、THL及公司协商同意,THL享有的对自由港集团间接持有 之TFH股权的优先受让权期限延期至2016年9月15日下午11时59分(纽约 时间)。 目前,Lundin尚在审查《优先受让权通知》的过程中。待评估其持有的各 项选择后,Lundin将择机向市场宣布其最终决定。 (十)业绩承诺及补偿措施 经本次交易相关方协商确定,本次交易未约定业绩承诺条款,亦相应无业绩 补偿承诺相关措施的约定。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为PDK持有的FMDRC100%的股权,标的资产2016年3 月31日资产净额为21.20亿美元,经交易相关方协商,标的资产交易价格为26.50 亿美元(不考虑或有对价)。上市公司2015年经审计的合并财务会计报告期末资 产净额为173.53亿元,标的的资产交易价格超过上市公司2015年经审计的合并 财务会计报告期末资产净额的50%,且超过5,000.00万元人民币。根据《重组管 理办法》,本次交易构成重大资产重组。 本次交易为现金收购,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易尚需上市 公司股东大会审议通过,但无需提交中国证监会审核。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易中各交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间 均不存在任何关联关系,故本次交易不构成关联交易。 六、本次交易不构成借壳上市 截至本报告签署日,公司控股股东为鸿商控股,公司实际控制人为于泳先生。 本次交易为现金收购,不涉及发行股份,故本次交易后公司控股股东仍为鸿商控 股,实际控制人仍为于泳先生,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,亦 不构成借壳上市。 七、本次重组对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易对价将全部以现金支付,不涉及发行股份,故本次交易对公司股权 结构不产生影响。 (二)本次交易对上市公司盈利能力、主营业务和财务状况的影响 本次交易将有利于上市公司提高盈利能力,增加主营业务范围。公司拟收购 的FMDRC公司间接持有TenkeFungurume铜钴矿56%的权益。本次收购完成后, 公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。TenkeFungurume矿区是世界上规 模最大、矿石品位最高的铜钴矿之一,未来发展潜力巨大。铜是一种重要的有色 金属,具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性,被广泛应用于 电气、轻工、机械制造等领域。钴是一种非常稀缺的小金属资源,是重要的战略 资源之一,其陆地资源储量较少。继公司于2013年收购澳大利亚境内NPM铜 金矿的80%权益之后,本次交易将进一步扩充公司的全球矿业版图,更为多元化 的商品组合也有助于公司成为国际一流的大型矿业企业。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 中文名称 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 英文名称 ChinaMolybednumCo.,Ltd. 法定代表人 李朝春 股票简称 洛阳钼业 股票代码 603993.SH/03993.HK 注册资本 101,523.4105万元人民币 注册地址 河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北 电话 0379-68658017 传真 0379-68658030 企业法人营业 410000400000713 执照注册号 公司网址 钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工;钨钼系列产品,化工产品(不含化 学危险品、易燃易爆、易制毒品)的出口;生产所需原辅材料、机械设备、 经营范围 仪器仪表、零配件的进口(上述进出口项目凭资格证书经营);住宿、饮食 (限具有资格的分支机构经营)。 二、上市公司设立及股本变动情况 (一)公司设立 公司系经2006年8月8日临时股东会决议通过,以洛阳栾川钼业集团有限 责任公司的全体股东洛阳矿业集团有限公司和鸿商产业控股集团有限公司作为 发起人,并以洛阳栾川钼业集团有限责任公司截至2006年5月31日经亚太会计 师《审计报告》(亚会专审字〔2006〕41号)审计的净资产值810,860,674.07元, 按照1:0.8633的比例折为700,000,000股总股本(超过注册资本部分 110,860,674.07元计入资本公积),由洛阳栾川钼业集团有限责任公司整体变更设 立的股份有限公司。 2006年8月25日,公司在洛阳市工商局完成工商注册,注册资本700,000,000 元。上述发起人股东出资情况业经亚太会计师《验资报告》(亚会验字〔2006〕7 号)验证。 (二)公司股本变更情况 1、2006年洛阳华钼投资有限公司向公司增资 洛阳市国资委于2006年8月28日出具《关于同意洛阳华钼投资有限公司对 洛阳栾川钼业集团股份有限公司增资扩股的批复》(洛国资〔2006〕162号),同 意洛阳华钼投资有限公司对公司增资36,842,105股,每股增资价格为1.458元(本 次增资价格系以2006年5月31日为基准日的资产评估结果作为基础确定)。 公司于2006年8月29日召开2006年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于向洛阳华钼投资有限公司定向增资发行的议案》,同意向洛阳华钼投资有限公 司定向增资发行普通股36,842,105股,每股面值人民币1元,发行价格为每股 1.458元。 经2006年8月31日亚太会计师出具《验资报告》(亚会验字〔2006〕8号) 验证,截至2006年8月31日,洛阳华钼投资有限公司已实际缴纳了认股款。2006 年9月1日,公司完成工商变更登记。 本次增资完成后,公司的注册资本变更为736,842,105元。 2、2007年公司公开发行H股并在香港联交所上市 经公司2006年10月19日召开的2006年第三次临时股东大会审议,通过了 首次公开发行境外上市外资股(H股)的决议。 河南省人民政府于2006年10月13日出具《河南省人民政府关于洛阳栾川 钼业集团股份有限公司在香港联交所主板公开发行股票并上市的函》(豫政函 〔2006〕80号),同意公司在香港联交所主板公开发行股票并上市。 经公司2006年12月3日召开的2006年第四次临时股东大会审议,决定在 取得中国证监会等有权监管部门的批准后,在公司公开发行H股招股说明书签 署的同时实施股份拆细,将公司现有股份每股拆细为5股,公司股票的每股面值 由每股1元调整为0.20元。 中国证监会于2007年3月8日出具《关于同意洛阳栾川钼业集团股份有限 公司发行境外上市外资股的批复》(证监国合字〔2007〕7号),批准公司的首次 公开发行H股及上市方案。 2007年4月26日,公司H股股票在香港联交所主板挂牌上市。公司本次发 行H股108,360万股,通过行使超额配售选择权发行H股10,836万股,募集资 金总额为810,532.80万港元。H股发行上市后,公司注册资本增至975,234,105 元,股本为4,876,170,525股,每股面值为0.20元。 3、2012年公司公开发行A股并在上海交易所上市 经公司2011年1月26日召开的2011年第一次临时股东大会、2012年1月 10日召开的2012年第一次临时股东大会审议同意,公司决定首次公开发行A股 并在上海交易所上市。 中国证监会于2012年7月13日出具《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限 公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2012〕942号),核准公司首次公开 发行A股并上市方案。 2012年10月9日,公司A股股票在上海交易所挂牌上市。公司本次发行A 股20,000万股,发行后公司总股本增至5,076,170,525股,每股面值为0.20元, 公司注册资本增至1,015,234,105元。 4、2014年公司公开发行A股可转换公司债券 经公司2013年9月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过,并经公 司2013年11月25日召开的2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A 股类别股东大会和2013年度第二次H股类别股东大会审议通过,经公司2014 年9月19日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东 大会和2014年第一次H股类别股东大会审议通过。公司决定公开发行A股可转 换公司债券。 本次发行已经河南省国资委《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的批复》(豫国资产权[2013]68号)文同意。同时经中国证 券监督管理委员会证监许可〔2014〕1246号文核准,同意公开发行A股可转换 公司债券。经上交所自律监管决定书〔2014〕681文同意,公司49亿元可转换 公司债券于2014年12月16日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“洛钼 转债”,债券代码“113501”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购,质 押券申报和转回代码为“105822”。 2015年6月23日公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于 提前赎回“洛钼转债”的议案》,决定行使“洛钼转债”有条件赎回权,对2015 年7月9日,即“赎回登记日”登记在册的“洛钼转债”全部赎回。截至2015 年7月9日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全部“洛 钼转债”的余额为45,558,000元(455,580张),占公司已发行的可转债总额 4,900,000,000元(49,000,000张)的0.93%,累计转股总量为552,895,708股,占 “洛钼转债”转股前公司已发行股份总额5,076,170,525股的10.89%,公司总股 本增至5,629,066,233股。2015年7月10日起,“洛钼转债”(113501)和“洛 钼转股”(191501)停止交易和转股,自2015年7月16日起,公司的“洛钼转 债”(113501)、“洛钼转股”(191501)在上海证券交易所摘牌。 5、2015年半年度资本公积金转增股本 经2015年10月30日公司2015年第一次临时股东大会审议通过2015年半 年度资本公积金转增股本方案:以截至2015年7月31日公司总股本 5,629,066,233股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增20股,转增股本 11,258,132,466股,转增后总股本16,887,198,699股。 三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况 2014年1月,鸿商控股通过其香港全资子公司鸿商香港于二级市场增持公 司H股股份完成后成为公司第一大股东,持股比例高于原第一大股东洛阳矿业 集团有限公司,公司实际控制人发生变更。 鸿商控股的股东为于泳和瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司,其中于泳持有 鸿商控股99%的股权,瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司持有鸿商控股1%的股 权,于泳成为公司实际控制人。截至本报告签署日,公司控股股东为鸿商控股, 实际控制人为于泳,未再发生变更。 截至本报告签署日,公司最近三年未发生重大资产重组。 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 (一)股权控制关系 公司控股股东为鸿商控股,实际控制人为于泳先生。 截至2016年3月31日,公司的股权控制关系如下图所示: (二)控股股东基本情况 公司名称 鸿商产业控股集团有限公司 法定代表人 于泳 注册资本 18,181.82万元 成立日期 2003年7月7日 注册地址 上海市浦东新区世纪大道8号国金中心2期5206室 实业投资,投资管理,投资咨询,企业形象策划(除广告),资产 经营范围 管理;计算机专业技术四技服务;计算机及配件,生产,销售。(涉 及行政许可的凭许可证经营) 于泳(持有99%的股权),瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司(持 股东信息 有1%的股权) 截至2016年3月31日,鸿商控股直接持有公司29.79%的股份,其间接全 资持股的子公司鸿商香港持有公司1.79%的股份,鸿商控股直接和间接共持有公 司31.58%的股份,是公司的控股股东。 (三)实际控制人基本情况 于泳,男,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。2003年7月起至2009 年12月任鸿商控股董事,2009年12月起至今,任鸿商控股董事长兼总经理。 除控制洛阳钼业外,于泳还在下述公司持有股权: 公司名称 注册资本(万元) 持股比例 经营范围 实际从事的业务 瓦房店维斯特工艺 丝棉纺织工艺品 50.00 30% 无实际业务经营 纺织品有限公司 织造 此外,于泳还分别直接持有上海鸿商普源投资管理有限公司、上海鸿商大通 实业有限公司以及上海商略贸易有限公司各9%的股份,持有北京汇桥投资有限 公司28.80%的股份,该等公司均为鸿商控股控制的公司。 五、上市公司主营业务发展情况 公司属于有色金属采矿业,主要在中国和澳大利亚从事钼、钨、铜及黄金等 稀贵和基本金属的采选、冶炼、深加工、贸易、科研等,拥有上下游一体化的完 整产业链条,是世界领先的钼生产商之一,拥有三个世界级钼矿,同时也是中国 最大的钨生产商之一、澳洲第四大铜矿生产商。 公司在国内主要从事的业务为:钼、钨金属的采选、冶炼、深加工、贸易、 科研等,拥有钼采矿、选矿、焙烧、钼化工和钼金属加工上下游一体化的完整产 业链条,主要产品包括钼铁、钨精矿及其他钼钨相关产品。 公司于国外在澳大利亚运营NPM铜金矿,该矿主要从事的业务为铜金属的 采选,主产品为铜精矿,副产品为黄金。2013年公司以约8亿美元自力拓股份 (RioTintoPLC)收购其持有的该铜金矿80%权益,自收购以来该矿运行平稳, 经营持续改善,截至2015年12月31日资产总额达到人民币61.82亿元,2015 年度贡献归属于上市公司股东净利润人民币3.22亿元,占当年度公司归属于上 市公司股东净利润的42.36%。 2013年度至2015年度,公司主营业务收入情况具体如下表所示: 单位:万元 2015年度 2014年度 2013年度 产品名称 主营业务收 主营业务成 主营业务收 主营业务成 主营业务收 主营业务成 入 本 入 本 入 本 钼钨相关 242,114.04 148,317.43 361,511.39 195,432.81 367,724.61 194,813.77 产品 金银相关 - - 27,417.80 27,372.13 71,650.87 71,284.30 产品 电解铅 - - 21,567.96 24,641.16 50,416.40 60,773.14 铜金相关 144,279.94 93,126.11 204,942.10 99,163.67 17,219.34 6,563.59 产品 其他 18,019.83 9,112.80 32,990.80 27,696.89 34,138.64 30,046.94 合计 404,413.82 250,556.34 648,430.05 374,306.66 541,149.88 363,481.73 注:2016年半年报尚未公布,2016年一季报未公布主营业务收入分产品明细数据。 六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 根据公司2015年度经审计的财务报告(德师报(审)字(16)第P0928号)、 2014年度经审计的财务报告(德师报(审)字(15)第P0488号),2013年度经 审计的财务报告(德师报(审)字(14)第P0060号)以及2016年1-3月未经 审计合并报表,公司最近三年及一期的主要财务指标如下: 单位:万元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 3,297,968.14 3,088,052.85 2,805,487.64 2,189,913.85 负债总额 1,494,793.09 1,306,383.74 1,291,034.27 900,648.62 归属于母公司的 1,757,460.84 1,735,348.12 1,463,357.39 1,217,827.55 所有者权益 所有者权益合计 1,803,175.06 1,781,669.11 1,514,453.36 1,289,265.23 资产负债率 45.32% 42.30% 46.02% 41.13% 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 115,733.26 419,683.96 666,238.21 553,646.92 营业利润 23,240.76 72,726.68 213,819.00 100,996.09 利润总额 21,694.91 68,281.84 214,806.01 123,618.22 净利润 13,466.73 70,310.84 180,020.18 108,491.08 归属于母公司所 14,109.18 76,116.01 182,425.53 117,420.37 有者净利润 经营活动产生的 26,480.65 135,877.19 363,504.71 137,171.44 现金流量净额 毛利率 38.77% 37.51% 41.89% 32.57% 基本每股收益 0.01 0.05 0.12 0.23 (元/股) 稀释每股收益 不适用 0.05 0.12 不适用 (元/股) 注:公司2013年和2016年1-3月发行在外的潜在普通股本年不存在稀释性。 七、上市公司的守法情况 截至本报告签署日,洛阳钼业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 最近三年,洛阳钼业不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。 第三节 交易对方 一、本次交易对方股权控制关系 上市公司拟通过香港子公司CMOCLimited以现金收购的方式向PDK购买 FCX旗下FMDRC100%的股权。 FMDRC间接持有位于刚果(金)境内TFM56%的股权。本次交易完成后, 公司将间接持有FMDRC100%的股权,从而获得TFM56%的股权。本次交易的 实质即为通过收购上述交易标的实现对TFM的控制。 本次收购前标的公司的控制权结构如下: 注1:架构图中本次交易对手PDK以黄色填充示意,交易标的FMDRC以红色方框示 意,标的公司旗下的主要子公司TFM以蓝色填充示意; 注2:根据2005年9月28日,TFM与Gécamines、TFH、CHUI、FARU、MBOKO、 MOFIA和TEMBO签订的《AmendedandRestatedShareholdersAgreement》,及2010年12 月11日,上述各方补充签订的《AddendumNo.1》,Gécamines持有的TFM20%的股权为 不可稀释股权,在任何生产经营活动中,Gécamines不负有出资的义务。 二、本次交易对方基本情况 (一)交易对方控制方FCX的基本情况 1、FCX基本信息 公司名称 Freeport-McMoRanInc. 公司注册地 DelawareU.S(美国特拉华州) 董事会首席独立董事 GeraldJ.Ford 公司总部 333NorthCentralAvenuePhoenix,ArizonaU.S 税号 74-2480931 (I.R.SEmployerIdentificationNo.) 成立日期 1987年11月10日 上市地点 纽约证券交易所(NYSE) 所属行业 金属采矿业(SIC:1000) 主营业务 矿产、石油及天然气资源的开采和加工 2、股东情况 截至2016年3月31日,FCX前五股东情况如下表所示: 股东名称 股票数量 持股比例 IcahnCarlCorp. 104,000,000 8.31% VanguardGroupInc. 103,504,632 8.27% CapitalResearchGlobalInvestors 64,577,485 5.16% StateStreetCorp 56,340,333 4.50% ClearBridgeAdvisors,LLC 56,295,742 4.50% 合计 384,718,192 30.74% 注:上表中数据来源为investors.morningstar.com 3、最近三年主营业务发展状况 FCX全称自由港麦克米伦公司,为纽约证券交易所上市公司。截至2016年 6月30日,FCX市值达到139亿美元,是全球最大的铜业上市企业,其总部位 于美国亚利桑那州凤凰城。 FCX的产业遍布北美洲、南美洲、亚洲、非洲和欧洲,其主要矿产包括位 于印度尼西亚的Grasberg铜金矿,位于美国亚利桑那州的Morenci铜矿,位于智 利的CerroVerde铜钼矿,以及位于刚果(金)的TenkeFungurume铜钴矿。 2015年以来,全球大宗商品价格持续走低,市场行情低迷,不稳定性较高。 市场的不景气给FCX的经营带来了巨大的挑战,FCX2014年、2015年的业绩 均不理想,已连续两年亏损,为改善自身财务状况,FCX公开表示将通过出售 资产在2016年筹集至少30亿美元以偿还债务。 4、最近二年一期主要财务数据 单位:百万美元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 42,664 46,577 58,674 负债总额 33,927 33,769 35,449 所有者权益合计 7,970 12,044 22,474 所有者权益 (不含少数股东权 3,692 7,828 18,287 益) 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 营业收入 3,527 15,877 21,438 净利润 -4,101 -12,089 -745 归属于普通股股东 -4,184 -12,236 -1,308 净利润 基本每股收益(美 -3.35 -11.31 -1.26 元) 稀释每股收益(美 -3.35 -11.31 -1.26 元) 经营活动现金流量 740 3,220 5,631 净额 投资活动现金流量 -980 -6,246 -3,801 净额 筹资活动现金流量 347 2,786 -3,351 净额 注:上表中数据来源为FCX2014年、2015年年报及2016年一季报(一季报未经审计), FCX遵循美国通用会计准则(GAAP),表格中数据为合并口径数据。 (二)交易对方PDK的基本情况 PDK实际控制人为FCX,依特拉华州法律合法设立并有效存续,具有参与 本次交易的主体资格,PDK基本情况如下表所示: 公司名称 PhelpsDodgeKatangaCorporation 公司登记号 3917467 注册日期 2005年1月26日 主要经营地 333N.CentralAve.,Phoenix,Arizona85004. 授权股本 1,000股 每股面值 0.01美元/股 股权结构 PDK为FMEC全资子公司 三、交易对方主要运营矿区情况 根据FCX2015年年报及官网披露信息,FCX控制的主要运营矿区情况如下: 矿区名称 FCX权益比例 主要资源品种 地理分布 MorenciMine 72% 铜 美国亚利桑那州 BagdadMine 100% 铜、钼 美国亚利桑那州 SierritaMine 100% 铜、钼 美国亚利桑那州 MiamiMine 100% 铜 美国亚利桑那州 SaffordMine 100% 铜 美国亚利桑那州 ChinoMine 100% 铜 美国新墨西哥州 TyroneMine 100% 铜 美国新墨西哥州 HendersonMine 100% 钼 美国科罗拉多州 ClimaxMine 100% 钼 美国科罗拉多州 CerroVerdeMine 53.56% 铜、钼 秘鲁阿雷基帕省 ElAbraMine 51% 铜 智利洛阿省 GrasbergMinerals 90.64% 铜、金 印度尼西亚西巴布亚省 District 矿区名称 FCX权益比例 主要资源品种 地理分布 TenkeFungurume 56% 铜、钴 刚果(金)加丹加省 四、交易对方的其他情况说明 (一)交易对方与上市公司的关联关系 本次交易前,本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。 (二)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告签署日,本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理 人员。 (三)交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况、未受行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 根据公司与交易对方签署的SPA协议第3.13条,交易对方保证:“截至SPA 签署之日,不存在或据Freeport所知不存在任何尚未了结或受到威胁的以任何方 式质疑、试图阻止、阻碍、改变或严重推迟交易文件拟议交易的法律程序。不存 在或据Freeport所知不存在任何尚未了结且在任何政府主管部门或仲裁员前针 对、威胁或影响Freeport,公司或其任何子公司或其各自任何财产,并且合理预 计将单独或总体上产生重大不利影响的法律程序。” 根据公司与交易对方签署的SPA协议第3.23条,交易对方保证:“自2011 年1月1日起,公司及其各子公司已在所有重大方面遵守所有经济制裁、反洗钱 法及反腐败法。公司及其子公司或据Freeport所知该等人士的任何管理人员、董 事、员工、代表、代理或关联方均不属于制裁目标。” 第四节 交易标的 上市公司拟通过香港子公司CMOCLimited以现金收购的方式向PDK购买 FCX旗下FMDRC100%的股权。 FMDRC间接持有位于刚果(金)境内TFM56%的股权。本次交易完成后, 公司将间接持有FMDRC100%的股权,从而获得TFM56%的股权。本次交易的 实质即为通过收购上述交易标的实现对TFM的控制。 一、交易标的基本情况 (一)标的公司基本情况 1、FMDRC的基本情况 FMDRC系依据当地法律合法设立且有效存续的主体,FMDRC基本情况如 下: 公司名称 Freeport-McMoRanDRCHoldingsLtd. 办公地址 ClarendonHouse,2ChurchSt.HamiltonHM11,Bermuda 股本 10,000美元 注册日期 2016年3月16日 注册号 51310 2、TFM的基本情况 TFM系依据当地法律合法设立且有效存续的主体,TFM基本情况如下: 公司名称 TenkeFungurumeMiningS.A. Routedel'aroport,BtimentTFM,CommuneAnnexe,Villede 注册地址 Lubumbashi,ProvinceduKatanga,DRC 股本总数 210股 实缴资本 65,050,000美元 注册日期及地点 1996年11月30日/刚果(金) 国家法人登记号 6-118-K30745 总裁 BillHarris 在Tenke和Fungurume矿产许可权范围内进行勘探、开采及相关处 主营业务 理、运营,包括相关矿物资源的销售。 (二)标的公司历史沿革 FMDRC自2016年3月16日设立以来股本结构未发生变化。TFM的股本沿 革情况如下: 1、1996年11月成立 TFM于1996年11月30日成立时,注册资本为等值于50,000美元的刚果法 郎,股份总数为100股,分为45股A类股份和55股B类股份,成立时TFM股 权结构为: 序号 股东名称 认购股份数量 持股比例(%) 1 Gcamines 45股A类股份 45 2 TFH 50股B类股份 50 3 LucasHLundin 1股B类股份 1 4 AdolfHLundin 1股B类股份 1 5 LanHLundin 1股B类股份 1 6 WilliamARand 1股B类股份 1 7 EdwardHWebb 1股B类股份 1 合计 100股 100 2、2005年10月增资 TFM于2005年10月27日进行增资,注册资本增加至等值于15,050,000美 元的刚果法郎,股份总数为200股,分为35股A类股份和165股B类股份,增 资后股权结构为: 序号 股东名称 认购股份数量 持股比例(%) 1 Gcamines 35股A类股份 17.5 2 TFH 160股B类股份 80 3 LucasHLundin 1股B类股份 0.5 4 AdolfHLundin 1股B类股份 0.5 5 LanHLundin 1股B类股份 0.5 6 WilliamARand 1股B类股份 0.5 7 EdwardHWebb 1股B类股份 0.5 合计 200股 100 3、2005年10月股权转让 2005年10月31日,TFM的5名股东进行股权转让,将其所持5股TFM的 B类股份转让予5名法人实体,即CHUI,FARU,MBOKO,MOFIA,TEMBO, 股权转让后股权结构为: 序号 股东名称 认购股份数量 持股比例(%) 1 Gcamines 35股A类股份 17.5 2 TFH 160股B类股份 80 3 CHUI 1股B类股份 0.5 4 FARU 1股B类股份 0.5 5 MBOKO 1股B类股份 0.5 6 MOFIA 1股B类股份 0.5 7 TEMBO 1股B类股份 0.5 合计 200股 100 4、2011年4月增资 TFM于2011年4月28日进行增资,注册资本增加至等值于65,050,000美 元的刚果法郎,股份总数为210股,分为42股A类股份和168股B类股份,增 资后的股权结构为: 序号 股东名称 认购股份数量 持股比例(%) 1 Gcamines 42股A类股份 20 2 TFH 163股B类股份 77.6 3 CHUI 1股B类股份 0.48 4 FARU 1股B类股份 0.48 5 MBOKO 1股B类股份 0.48 6 MOFIA 1股B类股份 0.48 7 TEMBO 1股B类股份 0.48 合计 210股 100 根据EtudeKabinda出具的TFM法律意见书,上述增资完成后至今,TFM 的股本结构未发生变化。 (三)交易标的控制权情况 1、收购前标的公司的控制权结构 本次收购前标的公司的控制权结构如下: 注1:架构图中本次交易对手PDK以黄色填充示意,交易标的FMDRC以红色方框示 意,标的公司旗下的主要子公司TFM以蓝色填充示意; 注2:根据2005年9月28日,TFM与Gécamines、TFH、CHUI、FARU、MBOKO、 MOFIA和TEMBO签订的《AmendedandRestatedShareholdersAgreement》,及2010年12 月11日,上述各方补充签订的《AddendumNo.1》,Gécamines持有的TFM20%的股权为 不可稀释股权,在任何生产经营活动中,Gécamines不负有出资的义务。 2、收购完成后标的公司的控制权结构 公司香港子公司CMOCLimited为本次收购的收购主体,本次收购完成后, FMDRC将成为CMOCLimited的全资子公司,届时标的公司的控制权结构如下: (四)本次收购涉及的其他事项 1、本次收购完成后对员工的安排 为保证TFH及TFM在本次交易完成后一段时间内仍能按照原有的生产经营、 管理制度运行,实现平稳过渡,公司将在本次收购完成后基本保留FMDRC及其 子公司现有的人员团队。 SPA第9条已明确约定本次交易完成后员工留用的具体机制,已确保 FMDRC及其子公司全体员工的利益不遭受损失。 2、标的公司的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资 协议 根据2013年4月26日,TFH、THL和PDK签订的《AmendedandRestated JointVentureandShareholdersAgreement》,若股东中一方有意出售TFH的股权, 另一方则享有优先受让权。优先受让权的期限自另一方收到通知之日起90天内。 THL享有的对TFH股权的优先受让权失效或者放弃为本次交易的先决条件。 根据THL母公司LundinMining(以下简称Lundin)于2016年5月9日发 布的新闻稿,Lundin已知悉自由港集团与洛阳钼业达成股权出售协议事宜,且 已收到自由港集团发送的《优先受让权通知》。Lundin的优先受让权的有效期为 90天,过期日为2016年8月8日。 经自由港集团、THL及公司协商同意,THL享有的对自由港集团间接持有 之TFH股权的优先受让权期限延期至2016年9月15日下午11时59分(纽约 时间)。 除上述情况外,截至本报告签署日,FMDRC的公司章程或其他相关投资协 议中均不存在其他对本次交易产生影响的内容。 3、标的公司是否存在影响其独立性的协议或其他安排 为保证TFH及TFM在本次交易后一段时间内仍能按照原有的生产经营、管 理制度运行,实现平稳过渡,作为本次交易的组成部分之一,FMDRC(运营商) 与FMEC(分包商)将在本次交易交割时签订《分包商协议》,将TFH和TFM 日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作分包给PDK的母公司 FMEC。 根据协议,FMDRC任命FMEC为FMDRC的分包商,分包商应在本协议生 效起十二个月内根据运营者的指令按照以往惯例和经验对TFH及TFM进行管理、 监督。FMDRC应按月向FMEC支付每年共计2,500万美元的年费。如果本协议 期限在第一个和/或最后一个月内的天数不满一整个日历月,则应基于该月份中 属于本协议期限内的天数按比例计算该等费用。除年费之外,运营商还应向分包 商偿付分包商因其提供服务而发生的所有合理和有凭证证明的垫付开支。 协议的有效期至以下两者较早者为止:(1)分包商协议生效日起至分包商协 议生效届满一周年;(2)发生任何触发出售之时。若运营者不再需要分包商提供 服务,则运营者可在提前30日给出书面通知的情况下提前终止协议。 PDK过往作为TFH运营者期间勤勉尽责,其先进的运营理念、科学的管理 方法使得TFH和TFM的日常生产经营得以顺利开展,TFM的项目维护、行政 管理工作也能有序展开。基于上述情况,公司拟将TFH和TFM日常生产经营所 涉及的项目及矿产维护、行政管理工作暂时分包给PDK的母公司FMEC,以保 证TFH及TFM在本次交易后一段时间内仍能按照原有的生产经营制度、管理制 度运行,实现平稳过渡。且根据协议规定,若运营者不再需要分包商提供服务, 则运营者可在提前30日给出书面通知的情况下提前终止协议。公司可根据标的 资产后期实际运营情况以及公司运营计划决定是否提前终止协议。同时,公司计 划在未来承接FCX旗下对TFM的管理人员。 因此,《分包商协议》实质是公司对标的资产在收购完成后过渡期阶段的暂 时性安排,在公司2013年收购澳大利亚NPM铜金矿时同样存在相应安排,符 合市场收购行为的通行惯例,不会形成对境外分包商的重大依赖。 截至本报告签署日,FMDRC不存在其他影响其独立性的协议或安排。 二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或 有负债情况 本次交易标的涉及的主要资产权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负 债情况如下: (一)主要资产情况 1、主要资产概况 截至2016年3月31日,FMDRC的主要资产状况如下表所示: 单位:千美元 项目 金额 项目 金额 非流动资产合计 3,226,242 其中: 固定资产 2,443,306 存货 548,677 关联方应收款项 214,583 预付账款 19,676 流动资产合计 745,386 其中: 存货 531,822 应收账款 25,156 关联方应收款项 15,959 预付账款 7,111 其他应收款 85,690 现金及现金等价物 79,648 资产总计 3,971,628 2、固定资产概况 截至2016年3月31日,交易标的FMDRC的固定资产情况如下表所示: 单位:千美元 2016年3月31日 项目 金额 占比 土地 545 0.02% 已证实的储量和概略的储量 54,151 2.22% 矿山开发和土地改良费 260,874 10.68% 房屋建筑物 263,580 10.79% 机器设备 1,785,354 73.07% 在建工程 78,802 3.23% 合计 2,443,306 100.00% 3、矿业权资产 申请(勘探/开 序号 权利名称 证照编号(旧) 证照编号(新) 证照类型 地块数 证照颁发日 有效期截止日 所在地 采)矿种 铜、钴矿及其 Lubudi,Kolwezi, 1 PermitNo.123 开采许可证 448 02/10/2009 16/09/2020 他相关物质 Katanga,DRC Mining 铜、钴矿及其 Lubudi,Kolwezi, 2 TENKE Concession PermitNo.9707 开采许可证 405 02/10/2009 16/09/2020 他相关物质 Katanga,DRC No.198 铜、钴矿及其 Lubudi,Kolwezi, 3 PermitNo.9708 开采许可证 134 02/10/2009 16/09/2020 他相关物质 Katanga,DRC 铜、钴矿及其 Lubudi,Kolwezi, 4 PermitNo.159 开采许可证 435 04/08/2006 12/08/2026 他相关物质 Katanga,DRC Mining 铜、钴矿及其 Lubudi,Kolwezi, 5 FUNGURUME Concession PermitNo.4728 开采许可证 135 04/08/2006 12/08/2026 他相关物质 Katanga,DRC No.199 铜、钴矿及其 Lubudi,Kolwezi, 6 PermitNo.4729 开采许可证 322 04/08/2006 12/08/2026 他相关物质 Katanga,DRC 注1:地块数为刚果(金)国内用来度量矿区面积的单位,1个地块相当于84.955公顷; 注2:根据刚果(金)、Gécamines、TFH和TFM于2005年9月28日签订的《修订和重述的采矿协定》和2010年12月11日签订的《补充协议一》,只要上述矿产仍可开采且该协定仍然有效,国家承诺,在递交法律要求的文件时,作为应有权利,更新上述采矿权的所有权利和所有权,以让该经营活动可以正常进行直到完成; 注3:根据EtudeKabinda出具的TFM法律意见书,加丹加省最近被划分为4个省份,后续可能会更新前述矿业权的证书,但对TFM目前所享有的权利和承担的义务没有影响。 4、自有房屋情况 序号 房地产名称 所属地区 地块编号 面积(平方米) 土地使用年限 证照颁发机构 1 vateurdesTitresImmobiliers Tshinyama旅馆 Lubumbashi 9639 1,581 25年 Conser 2 ConservateurdesTitresImmobiliers Bunkeya旅馆 Lubumbashi 6397 5,057.4 25年 3 C Luano大楼 Lubumbashi 7839 4,709.36 25年 onservateurdesTitresImmobiliers 5、租赁房地产情况 序号 房地产类型 地址 出租方 租金 租期 No.15,16and18inbuildingcomplex"LaPlage 1 公寓 Residence",LandParcelNo.17062,locatedatQuartier RistoranteItalianoSARL 216,000美元/年 5年(可续期) Golf,CommuneLubumbashi,Lubumbashi No.14,4thFloor,locatedatAvenueBatetelaNo.7782, 2 公寓 KankuNkala 11,000美元/月 2年(可续期) CommuneGombe,Kinshasa 3 房屋 AvenueLufiraNo.147,CommuneDilala,Kolwezi Mr.JeanKasongoKumbwa 1,000美元/月 3年(可续期) 4thfloorofthebuildingPrestige,AvenueTombalbaye DveloppementImmobilier 4 办公室 27,800美元/月 3年(可续期) No.4239,CommuneGombe,Kinshasa auCongoS.A.R.L. No.2D,2ndfloorright,BuildingComimmoIV,Avenue 5 公寓 CompagnieImmobilireSprl 3,700美元/月 开放租期 PumbuNo.3089,CommeGombe,Kinshasa AvenueLukonzolwaNo.19,CommuneLubumbashi, 6 居民楼 GlenArborServicesLtd. 2,500美元/月 1年(可续期) Lubumbashi ConcessionUtexaftrica,avenueColonel 7 别墅 UTEXAFRICAS.A. 10,000欧元/月 开放租期 Mondjiba,Kishasa,Ngaliema,Kinshasa 250,200刚果法郎/年(第 LandParcelNo.15612,JolieSite,CommuneAnnexe, DemocraticRepublicofthe 8 地块 一年) 5年 Lubumbashi Congo 后续根据实际情况调整 250,200刚果法郎/年(第 LandParcelNo.15613,JolieSite,CommuneAnnexe, DemocraticRepublicofthe 9 地块 一年) 5年 Lubumbashi Congo 后续根据实际情况调整 6、主要资产是否存在抵押、质押等权利限制、是否涉及诉讼、仲裁、司法 强制执行等重大争议或者存在方案权属转移的其他情况 根据EtudeKabinda出具的法律意见书,TFM机器设备、矿业权等主要资产 权属完整,不存在使用限制和权属争议。 根据SPA第3.16条,交易对方保证:“公司或其任何子公司的财产或资产 除许可留置权外没有设立任何留置权。”根据SPA留置权定义:“就任何财产 或资产而言,指任何抵押、信托契据、留置权、押记、抵押、主张、担保权益、 优先认购权、权利负担或其他对该等财产或资产的类似不利主张。” 7、使用土地的权利及矿业权价款等费用的缴纳情况 根据EtudeKabinda出具的法律意见书及刚果(金)加丹加省长(Governorof Katanga)签发授权函,授权TFM就前述矿业权所占范围内的土地享有占有并进 行授权函所列相关作业事项的权利,包括采矿作业,包括道路修建、与项目有关 的建筑物、构筑物建造等。 根据EtudeKabinda出具的法律意见书,TFM已缴纳前述授权函授权范围内 土地2011年至2016年的土地费用,EtudeKabinda未得知就TFM前述占有土地 的授权存在任何限制或正在进行的纠纷。 根据EtudeKabinda出具的TFM法律意见书,对于其他TFM欲占有使用的 土地,根据1973年7月20日(及其后更新)的73-021号法案第53条,国家是 地表土地的排他性所有者,并根据矿业协议35条,国家保证在矿业协议的整个 有效期间协助TFM符合任何行政管理及规范要求,并确保TFM以通常的时间 及条件获得所有可能的行政许可及减损,土地权利,不动产权利及对项目良好 开展必要的多种权利。EtudeKabinda注意到,TFM就某特定且不属于上述授权 函授权范围内的地块的土地占用与第三方目前存在争议,该等争议如果能够得到 适当处置,将不会对TFM及本次交易产生实质性的不利影响。 根据EtudeKabinda出具的TFM法律意见书,刚果(金)律师未得知TFM 所拥有的矿业权存在任何限制或正在进行的纠纷。 (二)主要负债情况 截至2016年3月31日,交易标的FMDRC的主要负债情况如下: 单位:千美元 项目 金额 流动负债合计 106,918 其中: 应付账款 60,631 其他应付款和预提费用 12,428 应付职工薪酬 13,484 关联方应付款项 19,835 弃置费用 540 非流动负债合计 538,111 其中: 其他应付款 1,418 递延所得税 436,099 关联方应付款项 29,153 弃置费用 71,441 负债总计 645,029 (三)对外担保情况 SPA协议第3.12条对SPA协议附件《披露函》列示的重大合同定义包括: “公司或其任何子公司为任何其他人士承担任何重大责任的任何合同”,根据 SPA协议附件《披露函》列示的重大合同中无对外担保合同。 (四)或有负债情况 1、交易标的无未披露的重大负债 根据SPA协议第3.10条中的陈述与保证,除下述情况之外,交易标的或其 任何子公司不存在任何种类的负债(无论是或有的、已知的或其他种类的)。 (1)在财务报表中明确并可识别地予以保留的或在该等财务报表的注释中 明确地并可识别地披露的负债; (2)公司或其任何子公司作为一方的在正常业务过程中签署的任何合同项 下产生的(但非因公司或其适用的子公司对任何该等合同的违反而产生)非金钱 履行义务; (3)自负债表日起按照以往的惯例在正常业务过程中发生的负债; (4)非单独地或累计地,合理预期地对公司及其子公司整体而言构成重大 负债的其他负债。 2、重大诉讼及仲裁 根据交易对方提供的披露函,有关TFM金额超过20,000,000美元的主要未 决争议事项如下: 1、2016年4月,TFM收到财政部(MinisterofFinances)的函件要求中央银 行负责人暂停任何增值税退税直到接到进一步通知,同时对于矿业公司进口货 物亦暂停征收增值税。TFM已按月提交申请但尚未办理退税的金额为自2015年 8月至2016年3月退税额73,185,731美元。 2、2015年6月,刚果(金)国家社保局(INSS)向TFM发出重新检查TFM 及其所有分包商于2012年、2013年、2014年审计报告的命令,TFM对核查的程 序和范围提出异议。截至2016年3月,要求金额为55,000,000美元,与刚果(金) 国家社保局的进一步讨论已经被列入日程。 3、2016年3月,TFM收到刚果(金)经济总局(DGE)的通知,邀请TFM 对其税收账户问题进行沟通协商,并宣称TFM尚欠缴国库40,000,000美元,TFM 已经将涉及争议文件和已经支付的税款情况发送给刚果(金)经济总局(DGE), 目前尚在处理过程中。 4、2014年4月,TFM收到公司所得税(IBP)评估通知,金额为140,000,000 美元。根据2014年11月的税收审计的最终结果,该案将予以终止。并且税务主 管部门同意TFM年营业额适用的税率为1‰而不是1%。但尽管如此,刚果(金) 经济总局(DGE)于2015年3月仍发出了修改的征税通知,要求金额减至 26,442,929美元,其中11,069,133美元为罚款。TFM就此正式提出异议。 根据交易对方提供的披露函,2013年至2016年5月期间,TFM所有完结诉 讼和争议事项中,总赔付金额占总诉讼和争议金额的比例低于1%。 根据经安永(美国)审计的FMDRC财务报告,涉及TFM的或有事项没有 在财务报表中确认为预计负债,也没有在财务报表中披露该项或有事项。 根据刚果(金)律师事务所EtudeKabinda出具的TFM法律意见书,刚果(金) 律师根据其作为刚果(金)境内众多矿业项目法律顾问的经验,TFM涉及的诉讼 或争议,如果能够得到适当处置,将不会对TFM及本次交易产生实质性的不利 影响。 根据公司与交易对方签署的SPA协议第3.13条,交易对方保证:“截至SPA 签署之日,不存在或据Freeport所知不存在任何尚未了结或受到威胁的以任何方 式质疑、试图阻止、阻碍、改变或严重推迟交易文件拟议交易的法律程序。不存 在或据Freeport所知不存在任何尚未了结且在任何政府主管部门或仲裁员前针 对、威胁或影响Freeport,公司或其任何子公司或其各自任何财产,并且合理预 计将单独或总体上产生重大不利影响的法律程序。” 三、主营业务情况 (一)交易标的所处行业监管体系及法律法规情况 FMDRC间接持有位于刚果(金)境内TFM56%的股权,TFM在刚果(金) 境内从事铜、钴矿勘探、开采、冶炼。 在刚果(金)矿业领域适用法律法规主要包括:2006年颁布的刚果民主共 和国宪法;2002年颁布的《矿业法典》及《矿业法》。 《矿业法典》和《矿业法》规范被分类为矿石和石灰石的矿物资源的普勘、 勘探、开采、加工、运输及商业化,规定了刚果(金)境内矿业权的管理模式。 《矿业法典》界定了刚果(金)矿业行政管理的单位和法律条款的适用范围,这 些单位包括:总统、矿业部长、省长、矿业局、地质局、矿权登记管理局和矿山 环保部门。 根据《矿业法典》第九条至第十五条的规定,总统主要负责颁布矿业法令, 对矿物种类进行划分、重新分类或不作分类,宣布、划分或不划分禁采区;矿业 部长主要负责签发、撤销、取消矿业权证及批准矿业权抵押;省长及省矿业厅长 负责发放手工采矿许可、省内采石厂许可;矿权登记局负责矿业权的登记、变更、 核发,指导矿权证申请的权证登记,扩大矿权证范围、协调技术部门和环保部门 处理申请,发给勘探许可;地质局主要负责地质研究及矿物种类分类,行业促进 相关工作;矿业局主要负责矿山和采石场的监管;矿业部下属的矿业环保部门主 要负责矿业权申请及维护中的环境评估意见审核。 (二)主营业务构成及主要产品用途 TFM是一家涵盖铜、钴矿石勘探、开采、提炼、加工和销售的综合一体化 矿业公司,拥有6个矿产开采权、近1,500平方公里的TenkeFungurume矿区、 从开采到深度加工的全套工艺和流程。主要产品为电解铜和氢氧化钴初级产品。 TenkeFungurume矿区位于刚果(金)Katanga省境内,是全球范围内储量 最大、品位最高的铜、钴矿产之一,也是刚果(金)国内最大的外商投资项目。 该矿区的开发可以追溯到1917年,直到2009年才由TFM正式开始采掘并投入 生产。根据RPM出具的储量报告,TenkeFungurume矿区铜储量为471.81万吨, 钴储量为56.90万吨,未来发展潜力巨大。 目前,TFM在TenkeFungurume矿区设有1个加工车间、2个制酸车间、员 工生活区、仓储设施和机场。随着2013年二期工程竣工,TFM的日消耗矿石量 上升至14,800吨,年产能已达到近6亿磅铜及0.37亿磅钴,制酸车间具备每天 2,000吨以上硫酸的产能。2014年和2015年,TFM铜产量分别为4.47亿磅和4.49 亿磅,钴产量分别为0.29亿磅和0.35亿磅。 TenkeFungurume矿区的地理位置如下: TFM2014年、2015年、2016年1-3月主营业务收入构成如下表所示: 单位:千美元 项目 2016年1-3月 2015年 2014年 电解铜 253,974 1,122,831 1,299,658 氢氧化钴 68,566 286,864 287,095 特许权使用费 -5,869 -25,120 -28,685 合计 316,671 1,384,575 1,558,068 铜是人类最早使用的金属之一,化学元素符号为Cu,熔点较高,导电及导 热性能良好,化学性质稳定,被广泛应用于电力、电子、建筑、机械制造、军工 等行业。 铜的下游需求主要来自于电力、空调制冷、交通运输、电子等行业。根据安 泰科统计数据,在2014年中国精炼铜消费结构中,电力和空调行业占比达到65%。 钴是一种具有光泽的钢灰色金属,化学元素符号为Co,熔点高,在常温下不和 水作用,是生产电池材料、高温合金、硬质合金、磁性材料等重要原料。常见的 钴化合物有氧化钴、硫酸钴、氯化钴、碳酸钴、氢氧化钴等,在整个钴产业中, 硫酸钴和氯化钴是最重要的中间产品,其他产品基本都由这两个中间品得来。 从当前钴的下游应用领域来看,钴化学品主要用于电池材料,高温合金和硬 质合金也是钴的重要应用领域。 (三)主营产品的工艺流程 TFM的生产工艺流程如下图: TFM的生产工艺分为以下步骤: ①采掘和磨碎 在露天矿床采掘的矿石通过研磨设备磨碎,获得含有矿石和泥沙的悬浊液。 ②还原浸出 将研磨设备出产的悬浊液在特定设备中与硫酸反应(硫酸由TFM的制酸车 间生产),沥滤出含有铜、钴、其他微量金属、硫酸的溶液,剩余的尾矿则运至 储藏设施。同时,得益于独特的逆流倾析和沥滤工艺,TFM在逆流倾析和沥滤 流程中的效率较传统工艺提高了10倍以上。 ③溶剂萃取 将逆流倾析和沥滤产生的溶液与有机溶剂充分搅拌混合,搅拌静止后,溶液 会出现明显分层,铜、钴及其他微量金属主要溶解于上层的有机溶剂中,其余硫 酸溶液将会回收。将获得的有机溶剂与电解液混合,使铜等金属转移至电解液中, 钴加工车间通过净化工艺将钴从剩余的有机溶剂分离,生产出氢氧化钴初级产品。 有机溶剂将被循环利用。 ④电积 将电解液运送至电积车间,利用电解设备生产电解铜。剩余的电解液返回萃 取车间进行循环利用。 (四)主要经营模式 1、销售模式 TFM生产的电解铜一般销售给包括荷兰托克在内的大宗商品贸易商,以铜 的市场价为基础确定交易价格。TFM生产的氢氧化钴主要销售给芬兰的FCO及 中国的钴冶炼厂商。 2、采购模式 TFM采购模式包括以下三种:通过FCX与卡特彼勒、普利司通等供应商统 一洽谈及下达订单采购矿山机械和轮胎;TFM生产所需的原材料由FCX海外采 购团队统一采购;刚果(金)当地能够满足TFM采购需求的TFM直接向刚果 (金)当地供应商采购。 3、生产模式 TFM根据矿山当前储量服务年限以及预计铜、钴市场价格制订了生产模型, 每年根据市场对铜、钴产品的需求及铜、钴产品价格走势调整生产计划。 (五)主要客户及产销情况 1、前五大客户情况 报告期内,FMDRC前五大客户销售收入及其占营业收入的比重如下: 单位:千美元 2016年1-3月 2015年 2014年 项目 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 前五大客户合计 240,933 76.08% 951,488 68.72% 998,331 64.07% 根据美国安永审计的FMDRC国际准则财务报告,2014年、2015年、2016 年1-3月,FMDRC单个客户销售收入占营业收入比重超过10%的有四家客户, 占比最高的为荷兰托克(TrafiguraGroupPte.Ltd),对荷兰托克2014年、2015 年、2016年1-3月的销售收入占营业收入比重分别为21.69%、21.77%、31.83%。 荷兰托克是全球大宗商品交易巨头,成立于1993年,是全球领先的大宗商 品独立贸易和物流公司,主要经营石油及石油产品贸易、金属和矿产贸易以及船 运和包租等业务。根据美国《财富》杂志发布的2015年世界500强企业排行榜, 荷兰托克排名第40名,上榜营业收入为1,276.13亿美元。 因此,交易标的不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于 少数客户的情况。 2、各期主要产品产销情况 项目 2014年度 2015年度 2016年1-3月 产量(百万磅) 447 449 110 销量(百万磅) 425 467 123 电解铜 产销比 95.08% 104.01% 111.82% 销售均价(美元/磅) 3.06 2.42 2.10 产量(百万磅) 29 35 9 销量(百万磅) 30 35 10 氢氧化钴 产销比 103.45% 100.00% 111.11% 销售均价(美元/磅) 9.66 8.21 6.32 (六)主要供应商及采购情况 报告期内,交易标的主要采购酸、硫磺、石灰等原材料以及物流服务和电力 供应,各期前五大供应商情况如下表所示: 单位:千美元 2016年1-3月 2015年 2014年 项目 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 前五大供 87,766 39.94% 376,598 33.72% 414,027 38.31% 应商合计 因此,交易标的不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情 况。 (七)主要经营许可资质 根据EtudeKabinda出具的TFM法律意见书,EtudeKabinda没有理由认为 TFM没有取得其开展目前业务所需要的主要许可和批准,并认为TFM所正式取 得、更新或已支付相关财政税费的执照、许可、批准对于TFM开展其目前业务 已为足够。 EtudeKabinda注意到TFM存在一项其不符合刚果森林法案的指控,且TFM 已对此已进行充分应对,且除此之外,未发现任何由政府向TFM出具的通知, 宣称TFM违反就项目运行需要执照、许可或批准所涉的相关法律、法规。 EtudeKabinda认为,前述指控TFM存在不符合刚果森林法案的情形可能会 导致处罚,但不会导致TFM所持许可的撤销或采矿活动的终止。 (八)安全生产及环境保护情况 TFM作为矿山运营企业,高度重视安全生产,积极履行环境保护义务,遵 守刚果(金)当地安全生产及环境保护相关法律法规。2013至2015年,TFM环 境保护方面累计投入850万美元,2016年TFM用于确保安全生产方面的预算投 入达到470万美元,用于环境保护方面的预算投入达到190万美元。2017至2020 年,环境保护方面预计投入500万美元。 根据公司与交易对方签署的SPA协议第3.21条,交易对方保证:“公司及 其子公司具备根据所有适用环境法开展公司及其子公司目前所开展业务所有必 要的环境许可,并自2013年1月1日起始终符合所有适用环境法和环境许可。 公司或其任何子公司、Freeport或其任何其他关联方(仅就业务而言)并未在任 何第三方财产内(包括空气、土壤、地下水、地表水、建筑及其他结构)排放、 威胁排放或处置大量有害物质或发生重大有害物质污染,或据Freeport所知,不 存在Freeport任何合法负责前任法人曾获合理预期将在任何环境法下产生任何 责任因而造成公司或其任何子公司产生重大责任。” (九)业务管理和质量控制 TFM高度重视产品质量控制,通过化学分析等方法来保证产品质量,目前 正在申请产品ISO9001质量认证。 TFM对生产的电解铜进行了质量标准分级,其中:高等级电解铜含铅量小 于3ppm、含硫量小于8ppm;标准等级电解铜含铅量3–5ppm、含硫量8–15ppm; 低等级电解铜含铅量5–10ppm、含硫量15–25ppm。TFM生产的电解铜97% 以上质量标准为高等级。 (十)拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权 1、主要生产设备及取得和使用情况、成新率 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3 月31日,TFM生产设备原值、净值及成新率如下表所示: 单位:千美元 日期 原值 净值 成新率 2013年12月31日 2,174,417 1,750,225 80.49% 2014年12月31日 2,267,256 1,705,379 75.22% 2015年12月31日 2,295,088 1,602,307 69.81% 2016年3月31日 2,513,929 1,785,354 71.02% 2、商标、专利等主要无形资产数量、取得方式、时间、使用情况、使用期 限或保护期、最近一期期末账面价值 根据EtudeKabinda出具的法律意见书,EtudeKabinda在刚果(金)矿业部 查询未发现TFM拥有商标及专利,商标及专利对于TFM所处的有色金属采掘 行业重要性较低。 (十一)主要产品生产技术所处的阶段 TFM所在控制矿区目前矿石产量稳定,处于稳定开采阶段,生产工艺成熟, 电解铜及氢氧化钴质量稳定。 (十二)标的公司的用电情况 虽然刚果(金)具有大量的潜在水电资源,但受限于国内电力设施的落后和 管理不善,2015年仅10%的人口获得了稳定的电力供应,位于刚果(金)东南 省份铜矿带上的矿产企业均需要通过私有发电机弥补巨大的供电不足。 1、标的资产生产经营的电力供应较为充足 2015年全年,电力不足对标的资产的生产时间、产量影响均低于5%。2016 年开始,随着标的资产获得了更多的电厂电力供给以及自有的两个硫酸车间产生 的10兆瓦的电力供应能力,标的资产生产经营的电力供应较为稳定,且在可预 期范围内不存在较大的电力短缺风险。 因此,电力不足对标的资产生产经营的影响基本已经消除,生产用电量已得 到保证。 2、与刚果(金)国有电力公司达成协议的具体情况,及电力成本的提高幅 度及对公司盈利的具体影响 TFM目前已与SNEL签订长期电力供应协议,由Nseke电站供应电力。自 2015年12月开始,TFM已按照每度0.0569美元(原为每度0.035美元)支付电 费,并获得了更多的稳定电力供应。 因TFM从2015年12月才开始按提高后的电价支付电费,电力成本的提高 对2015年全年净利润的影响有限。根据TFM2015年经美国安永审计的国际准则 财务报告,TFM2015年全年的电费为1,938.36万美元,占标的资产税前利润的 比例不足7%。因此,即便假设2015年全年TFM按提高后的电价支付电费,其 对TFM盈利的影响仍较小。 同时,电力成本的提高将为TFM带来更多的稳定电力供应,其产生的额外 收入和利润将对TFM的盈利带来积极的影响。 (十三)矿产资源的储量情况 TFM的矿产资源集中在TenkeFungurume矿区,该矿区拥有丰富的铜矿产资 源和铌矿产资源。根据RPM提供的《储量报告》,TFM矿产资源的储量情况如 下: 1、资源量情况 根据JORC准则,资源量是指在地壳里或地壳之上的具有一定经济开采价值 的矿产,并可按确信度递增的顺序分为推测的(Inferred)、表明的(Indicated) 和测量的(Measured)三个子类。截至2016年3月31日,TenkeFungurume矿 区的资源量情况如下: 露天矿资源量 矿 铜金属 钴金属 矿石量 钴(TCo) 可酸溶铜 可酸溶钴 石 铜(TCu) 量 量 类别 (百万 品位 (AsCu) (AsCo) 类 品位(%) (百万 (百万 吨) (%) 品位(%)品位(%) 别 磅) 磅) 测量的 0.8 0.8 0.54 0.5 0.47 15.0 9.8 表明的 1.1 0.7 0.56 0.4 0.48 15.3 13.1 淋 溶 推断的 0.7 0.4 0.49 0.3 0.42 6.3 7.8 小计 2.6 0.6 0.53 0.4 0.46 36.6 30.8 测量的 115.0 3.0 0.31 2.7 0.24 7,615.6 785.6 表明的 114.3 2.6 0.27 2.3 0.21 6,458.9 676.8 氧 化 推断的 31.1 2.9 0.19 1.9 0.16 1,503.8 131.7 小计 260.4 2.7 0.28 2.4 0.22 15,578.3 1,594.2 测量的 42.3 3.4 0.28 1.6 0.17 3,151.0 264.8 表明的 69.8 2.9 0.25 1.4 0.15 4,512.8 383.5 混 合 推断的 22.0 2.2 0.23 1.1 0.13 1,077.0 113.6 小计 134.1 3.0 0.26 1.4 0.15 8,740.7 761.9 测量的 13.0 4.3 0.28 0.7 0.11 1,239.8 80.8 表明的 20.5 3.5 0.21 0.6 0.07 1,560.9 92.6 硫 化 推断的 10.5 2.8 0.15 0.3 0.03 653.9 34.9 小计 43.9 3.6 0.22 0.6 0.07 3,454.7 208.4 露天矿合计 441.0 - - - - 27,810.30 2,595.30 地下矿资源量 矿 铜金属 钴金属 矿石量 钴(TCo) 可酸溶铜 可酸溶钴 石 铜(TCu) 量(百万 量(百万 类别 (百万 品位 (AsCu) (AsCo) 类 品位(%) 磅) 磅) 吨) (%) 品位(%)品位(%) 别 测量的 3.7 3.0 0.34 2.64 0.25 240.1 27.2 表明的 26.4 3.0 0.29 2.68 0.22 1,770.9 170.6 淋 溶 推断的 13.2 3.2 0.28 2.78 0.19 917.0 79.9 小计 43.3 3.1 0.29 2.71 0.22 2,928.0 277.8 测量的 5.8 3.4 0.20 1.71 0.12 436.2 25.4 表明的 59.3 3.2 0.26 1.52 0.15 4,175.8 340.1 氧 化 推断的 155.9 3.0 0.30 1.43 0.16 10,413.6 1,016.3 小计 221.0 3.1 0.28 1.46 0.16 15,025.6 1,381.9 硫 测量的 1.0 3.2 0.31 0.6 0.06 67.7 6.4 化 表明的 25.4 2.9 0.22 0.8 0.04 1,644.1 125.6 推断的 91.8 3.0 0.25 0.8 0.05 6,081.6 506.5 小计 118.2 3.0 0.25 0.8 0.05 7,793.5 638.5 地下矿合计 382.5 - - - - 25,747.10 2,298.20 总计 823.5 - - - - 53,557.40 4,893.50 注1:按1磅等于0.0004536吨换算,铜资源量为:露天矿资源量1,261.48万吨,地下 矿资源量1,167.89万吨,合计资源量为2,429.36万吨;钴资源量为:露天矿资源量117.72 万吨,地下矿资源量104.25万吨,合计资源量为221.97万吨。 注2:可酸溶铜/钴品位是指矿石中可酸溶的铜/钴的含量比率。可酸溶铜/钴与普 通铜/钴的区别在于需要花费显着更多的酸才能使非酸溶的部分转化成酸溶的,可酸溶 对于氧化物的浸出过程很关键。 2、储量情况 根据JORC准则定义,储量是指资源量中测量的和表明的部分中可经济地开 采的部分(包括稀释性物质并考虑了开采过程中可能的损耗)。截至2016年3 月31日,TenkeFungurume矿区的储量情况如下: 矿石 铜(Cu) 钴(Co) 铜(TCu) 可酸溶铜 钴(TCo) 可酸溶钴 量 金属量 金属量 矿石种类 分类 品位 (AsCu) 品位 (AsCo) (百 (百万 (百万 (%) 品位(%) (%) 品位(%) 万吨) 磅) 磅) 证实的 79.7 3.20 2.84 0.32 0.25 5,616.0 567.1 露天矿 概略的 57.3 2.74 2.44 0.30 0.24 3,457.3 372.5 小计 136.9 3.01 2.67 0.31 0.25 9,073.3 939.6 证实的 46.2 1.3 1.2 0.31 0.26 1,328.2 314.9 矿石堆场 概略的 - - - - - - - 小计 46.2 1.3 1.2 0.31 0.26 1,328.2 314.9 证实的 125.8 2.5 2.2 0.32 0.26 6,944.2 882.0 所有区域 (露天矿+ 概略的 57.3 2.7 2.4 0.30 0.24 3,457.3 372.5 矿石堆场) 小计 183.1 2.6 2.3 0.31 0.25 10,401.5 1,254.4 注1:按1磅等于0.0004536吨换算,铜储量为471.81万吨,钴储量为56.90万吨。 注2:可酸溶铜/钴品位是指矿石中可酸溶的铜/钴的含量比率。可酸溶铜/钴与普通铜/ 钴的区别在于需要花费显着更多的酸才能使非酸溶的部分转化成酸溶的,可酸溶对于氧化物 的浸出过程很关键。 四、交易标的最近两年一期主要财务指标 单位:千美元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 3,971,628 3,944,195 3,897,623 负债总额 645,029 648,294 737,756 所有者权益 3,326,599 3,295,901 3,159,867 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 营业收入 316,671 1,384,575 1,558,068 净利润 33,298 217,934 438,315 归属母公司股东净利润 23,000 140,074 266,245 少数股东损益 10,298 77,860 172,070 五、会计政策及相关会计处理 公司管理层详细阅读了FMDRC2014年度、2015年度、2016年1-3月根据 国际准则编制的财务报告,对FMDRC国际准则财务报告披露的重要会计政策获 得了一定的了解。针对相关的差异及其对FMDRC如果按中国企业会计准则编制 财务报表的可能影响,公司编制了FMDRC2014年度、2015年度、2016年1-3 月期间的自国际准则财务信息调整至中国准则会计政策编制的未经审计的财务 信息的调节事项,并聘请德勤华永对该调节事项进行了鉴证并出具了《鉴证报告》 (德师报(核)字(16)第E0141号)。根据《鉴证报告》以及公司编制的准则 差异调节表,FMDRC按照国际准则和未经审计中国准则会计政策编制的财务信 息,不存在重大调节事项。 第五节 交易标的估值情况 一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析 (一)本次交易的定价依据 本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标 的公司矿产资源量、储量情况、开采计划、运营计划等相关资料,经过尽职调查、 财务分析后,与收购标的管理层及其专业顾问之间经过报价、谈判最终确定的。 因此,本次交易的定价未以评估结果为依据,为了便于投资者对本次交易定 价水平公允性的判断,本次交易中,公司聘请了中联资产评估集团有限公司对交 易标的进行了资产评估。 (二)交易价格合理性的分析 公司本次通过商业谈判的方式购得FCX旗下FMDRC100%的股权,交易作 价为26.50亿美元。本次交易的定价不以评估结果为依据,为了便于投资者对本 次交易定价水平公允性的判断,公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具了中 联评报字[2016]第1201号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克 米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估报告》,中联资产评估集团有限公司以 2016年3月31日为评估基准日,采用收益法和市场法对FMDRC全部股东权益 进行了资产评估。 1、收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用 现金流折现方法(DCF)进行评估,FMDRC公司在评估基准日2016年3月31 日的归属于母公司所有者权益账面值为212,046.20万美元,评估值为264,862.08 万美元,评估增值52,815.88万美元。 2、市场法评估结论 经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用 市场法进行评估,FMDRC公司在评估基准日2016年3月31日归属于母公司所 有者权益账面值212,046.20万美元,评估值298,985.14万美元,评估增值 86,938.94万美元。 3、评估结果的差异分析及最终结果的选取 市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值,而收益法是 立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值,两者相辅相成,市场法的结果是 收益法结果的市场表现,而收益法结果是市场法结果的坚实基础,是企业的内在 价值的合理反映。 对于被评估企业所处的资源采掘行业而言,在资源储量、服务年限、产品价 格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下,收益法评估结果 能够更加客观地反映被评估企业的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影 响,在考虑各修正因素时可能不够全面。故选用收益法评估结果作为FMDRC公 司全部股东权益价值的评估结果,即基准日时点FMDRC公司归属于母公司所有 者权益的评估值为264,862.08万美元。 公司本次收购FMDRC全部股权交易对价为26.5亿美元,价格基本等于上 述资产评估结果,交易价格具备合理性。 (三)董事会对交易价格公允性的意见 公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)的资产评估价值分析原理、选取的 可比公司和价值比率等重要资产评估参数符合标的资产实际情况,资产评估依据 及资产评估结论合理。该项交易系公司通过商业谈判的方式购得,其定价系公司 及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的矿产资源量和储量 情况、开采计划、运营计划等相关资料,经过尽职调查、财务分析后,与标的资 产管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定,该项交易定价合理、公允, 不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 (四)董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见 1、资产评估机构的独立性 公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资 格。资产评估机构的选聘程序合法合规,资产评估机构及其经办人员与公司、交 易对方、标的资产均不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突, 具有充分的独立性。 2、资产评估假设前提的合理性 公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)相关资产评估报告的资产评估假设 前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以及准则、符合资产评估对象的实 际情况,资产评估假设前提具有合理性。 3、资产评估方法与资产评估目的的相关性 公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)的资产评估目的是便于投资者对交 易定价水平公允性的判断。资产评估机构实际资产评估的资产范围与委托资产评 估的资产范围一致;资产评估机构在资产评估过程中实施了相应的资产评估程序, 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实 际情况的资产评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确; 资产评估方法选用恰当,资产评估结论合理,资产评估方法与资产评估目的相关 性一致。 4、交易定价的公允性 公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)的资产评估价值分析原理、选取的 可比公司和价值比率等重要资产评估参数符合标的资产实际情况,资产评估依据 及资产评估结论合理。该项交易系公司通过商业谈判的方式购得,其定价系公司 及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的矿产资源量和储量 情况、开采计划、运营计划等相关资料,经过尽职调查、财务分析后,与标的资 产管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定,该项交易定价合理、公允, 不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 二、独立董事意见 根据《重组管理办法》、上市规则等规定,公司独立董事对公司本次重大资 产重组的相关文件进行了认真审核,基于他们的独立判断,公司独立董事对评估 事项发表独立意见主要内容如下: 公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评 估,资产评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在影响其提 供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突,具有充分的独立性;资产评估假设 前提具有合理性;资产评估方法合规且符合标的资产实际情况,资产评估方法选 用恰当,资产评估结论合理,资产评估方法与资产评估目的相关性一致。我们认为, 公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及 规范性文件的规定。 本次交易系公司通过商业谈判的方式购得,其定价系公司及公司聘请的专业 顾问参考交易对方提供的关于标的资产的矿产资源量和储量情况、开采计划、运 营计划等相关资料,经过尽职调查、财务分析后, 与标的资产管理层及其专业顾 问之间经过多轮谈判最终确定。我们认为,该项交易定价合理、公允,不存在损害 上市公司及其股东利益的情形。 第六节 本次交易主要合同 一、《股份购买协议》 (一)合同主体、签订时间 1、合同主体 出售方:PDK 出售方的担保方:FCX 购买方:CMOCLimited 购买方的担保方:洛阳钼业 2、签订时间 PDK、FCX与CMOCLimited、洛阳钼业于2016年5月9日签署了《Stock PurchaseAgreement》(《股份购买协议》,以下简称:SPA)。 (二)交易价格 1、交易标的 本次交易的标的为PDK持有的FMDRC100%股权。FMDRC间接持有位于 刚果(金)境内TFM56%的股权。 2、交易价格 交易作价为26.50亿美元。 根据SPA相关条款约定,本次交易在最终交割时的对价需要根据交割日收 购标的的资产及财务状况作出调整,具体调整方式为: 本次交易的整体对价=交易作价26.50亿美元+(交割现金余额-0.50亿美元) *70%+或有对价。本次交易对价全部以现金支付。 (三)支付方式 本次交易对价全部以现金支付。 1、交割对价支付 PDK应在预计交割日至少5个工作日前提供预估交割报告书(Estimated ClosingReport),根据双方达成一致的预估交割报告书,CMOCLimited应在交 割日支付交割对价,交割对价金额=交易作价26.50亿美元+(预估交割现金余额 -0.50亿美元)*70%。 2、交割对价调整 交割日后CMOCLimited应至迟不晚于60天内向PDK提供交割报告书 (ClosingReport)计算交割现金余额(ClosingCash)。 若最终确定的交割现金余额高于预估交割现金余额,则CMOCLimited应在 交割现金余额确定日后十日内向PDK支付差额的70%。若最终确定的交割现金 余额低于预估交割现金余额,则PDK应在交割现金余额确定日后十日内向 CMOCLimited支付差额的70%。 3、或有对价的支付 若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内,《Platt’sMetals Week》刊登的LMEA级铜现货月平均交割价的均值高于3.50美元每磅,则CMOC Limited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。 若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内,《Platt’sMetals Week》刊登的LME钴官方现货月平均交割价的均值高于20.00美元每磅,则 CMOCLimited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。 (四)交易相关的税费 1、预扣税(WithholdingTax) 根据SPA约定,除根据美国相关法规规定应由CMOCLimited代PDK缴纳 的预扣税由PDK承担外,根据其他相关适用法规规定由CMOCLimited代PDK 缴纳的预扣税均由CMOCLimited或其相关方承担。 2、转让税费(TransferTaxes) 根据SPA约定,本次交易涉及的所有转让税费由CMOCLimited和PDK各 承担50%。 3、其他费用 根据SPA约定,除非SPA中另有约定所有费用均应由相关费用发生方各自 承担。但是,所有针对反垄断事项而产生的申请费(filingfees)均应由CMOC Limited和PDK平等分担。 (五)资产交付或过户的时间安排及交割事项 本次交易买卖双方应在不晚于所有先决条件达成或者被豁免后五个工作日 内、在协议约定的地点完成本次交割。经双方同意,本次交易交割的时间、地点 可以更改。 在交割日应完成的主要交割事项包括: 1、CMOCLimited将交割对价汇入PDK指定的银行账户; 2、PDK应交付给CMOCLimited具有法律效力的标的公司股份转让证明; 3、根据TFHJVSA的约定PDK负责运营及管理TFH、TFM的日常生产经 营活动。交割日时PDK应辞任此运营者身份,并且由FMDRC与PDK的母公司 FMEC完成签署《分包商协议》,根据该协议,FMDRC作为新的运营者将TFH 和TFM日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作分包给FMEC; 4、对于标的公司及其子公司内的董事、高级管理人员中在交割后将成为 PDK或其附属公司的董事、高级管理人员或雇员的,PDK应在交割时提供这些 人员的辞职信; 5、PDK将CMOCLimited出具的信用证交还给CMOCLimited。 6、PDK应当或应当促使向代理人(ProcessAgent)交付一份合法有效的飞 机转让文书,且无任何留置权。 (六)与资产相关的人员安排 为保证TFH及TFM在本次交易完成后一段时间内仍能按照原有的生产经营、 管理制度运行,实现平稳过渡,公司决定在本次收购完成后基本沿用FMDRC及 其子公司现有的人员团队。 在转让日原受雇于FMDRC及其子公司的本地留任员工(LocalContinuing Employees),其雇佣关系继续有效,而在转让日原受雇于PDK关联方的国际留 任员工(InternationalContinuingEmployees)雇佣关系转至FMDRC及其相关子 公司。对于过渡服务员工(TransitionServiceEmployees)和美国员工(U.S. Employees)的转任,CMOCLimited可自行决定提供就业岗位。 对于自交割日起直至交割日起满一周年之日及分包商协议终止之时(孰晚为 准)止的期间内,CMOCLimited应或应责成FMDRC或其他合适的买方关联方 应向每位留任员工及酌情受雇员工提供薪酬方案和福利计划,向每位留任员工及 酌情受雇员工提供不劣于其在交割日前一刻所享有的薪酬方案和福利计划(包括 任何离职保障)。 (七)交割条件 1、买卖双方履行义务的先决条件 (1)本次交易的达成不会违反任何适用法律或有司法管辖权的政府机构或 仲裁机构的裁决; (2)完成中国境内相关审批,具体包括: ①发改委对本次交易的批准; ②更新后的商务部境外投资批准证书; ③国家外汇管理局或者相关有权银行出具的外汇登记备案; ④商务部反垄断局出具的反垄断核准; (3)本次交易通过南非、土耳其和赞比亚的反垄断审查; (4)根据TFHJVSA相关约定,THL享有的对TFH股权的优先受让权已 失效或者由THL放弃; (5)协议签署后94天届满且PDK反馈需求清单(香港通函要求)后45 天亦届满前,公司应发出审议本次交易的股东大会通知。在发出股东大会通知后 46天内公司应召开股东大会审议通过本次交易。 (6)百慕大金融管理局(BermudaMonetaryAuthority)对于控股权变更的 审批。 2、CMOCLimited履行交割义务的先决条件 (1)交割前PDK已实质性履行了其按照SPA约定于交割日前应履行的相 关义务; (2)直至交割日PDK及其担保方在SPA中所作出的陈述和保证均为真实 的,但不排除例外情形的存在且此等例外情形均不会造成重大不利影响; (3)买方已收到PDK授权高级管理人员签署的、对于前述两项事项已达成 的证明函。 3、PDK履行交割义务的先决条件 (1)交割前CMOCLimited已实质性履行了其按照SPA约定于交割日前应 履行的相关义务; (2)直至交割日CMOCLimited及其担保方在SPA中所作出的陈述和保证 均为真实的,但不排除例外情形的存在且此等例外情形均不会造成重大不利影响; (3)卖方已收到CMOCLimited授权高级管理人员签署的、对于前述两项 事项已达成的证明函。 (八)赔偿责任 1、PDK的赔偿责任 在交割后,PDK需要就以下情形向任何买方受偿方(BuyerIndemnified Parties)进行赔偿: (1)PDK或FCX违反本协议中的任何陈述或保证、或陈述或保证不真实; (2)PDK违反其依据本协议作出的或应予履行的任何承诺或约定; (3)FCX及其任何附属公司(除FMDRC及其附属公司以外的任何附属公 司)的所有税项,均以FMDRC或其任何附属公司作为受让人或继承人,按合同 或根据适用的法律规定,其税款与交易结束前发生的事件或交易有关;或者PDK 根据协议应支付的转让税费; (4)其他规定的事项。 PDK因违反保证(而非违反基本陈述)和规定事项而作出的赔偿: (1)对于单笔损害金额未超出150,000美元的,PDK不承担赔偿责任; (2)对于所有单笔损害超出150,000美元的索赔,相关的损害赔偿金总额 超出33,125,000美元时,PDK承担赔偿责任,但PDK只需承担超出该金额的款 项; (3)承担的损害赔偿的最大总额不得超过331,250,000美元。 PDK就SPA项下所有的赔偿义务应承担的最大总额不得超过截至赔偿应予 支付之日CMOCLimited实际支付的或促使他人支付的购买价格的金额(欺诈、 故意渎职或故意不实陈述的情况除外)。 2、CMOCLimited的赔偿责任 在交割后,CMOCLimited需要就以下情形向任何买方受偿方(Buyer IndemnifiedParties)进行赔偿: (1)CMOCLimited或洛阳钼业违反本协议中的任何陈述或保证、或陈述 或保证不真实; (2)CMOCLimited违反其依据本协议作出的或应予履行的任何承诺或约 定; (3)CMOCLimited根据协议应支付的转让税费 CMOCLimited因违反保证(而非违反基本陈述)和规定事项而作出的赔偿: (1)对于单笔损害金额未超出150,000美元的,CMOCLimited不承担赔偿 责任; (2)对于所有单笔损害超出150,000美元的索赔,相关的损害赔偿金总额 超出33,125,000美元时,CMOCLimited承担赔偿责任,但CMOCLimited只需 承担超出该金额的款项; (3)承担的损害赔偿的最大总额不得超过331,250,000美元。 CMOCLimited就SPA项下的所有赔偿义务应承担的最大总额不得超过截至 赔偿应予支付之日CMOCLimited实际支付的或促使他人支付的购买价格的金 额(欺诈、故意渎职或故意不实陈述的情况除外)。 (九)终止条款 1、终止条件 根据SPA的约定,交割前本次交易协议在以下任一情况下均终止: (1)本次交易买卖双方就终止本次交易达成书面同意约定; (2)若自协议签署日后9个月内仍无法完成交割,则没有因违背在SPA中 作出的陈述和保证,或者未能履行SPA约定的义务、协定而导致交割无法完成 的一方有权终止协议; (3)若存在任何不能上诉的终审裁定或适用法律导致本次交易无法达成, 包括导致先决条件中的中国境内审批无法达成,则交易买卖任何一方有权终止协 议。 (4)因CMOCLimited及其担保方违背在SPA中作出的陈述和保证,或者 未能履行SPA约定的义务、协定而导致先决条件无法达成,且前述情形无法挽 回或被及时挽回,则PDK有权终止协议(PDK未实质性违背其SPA约定的义务 的前提下)。 (5)因PDK及其担保方违背在SPA中作出的陈述和保证,或者未能履行 SPA约定的义务、协定而导致先决条件无法达成,且前述情形无法挽回或被及时 挽回,则CMOCLimited有权终止协议(CMOCLimited未实质性违背其SPA约 定的义务的前提下)。 (6)若PDK或其附属企业收到了THL行使优先受让权的通知,则交易买 卖任何一方有权终止协议。 (7)若本次交易未能按照先决条件约定的时间内通过公司股东大会审议, 则交易买卖任何一方有权终止协议。 (8)如果CMOCLimited未能按照SPA的约定于2016年5月10日向PDK 出具信用证,则PDK有权终止协议。 2、终止费用 (1)CMOCLimited的终止费用 在以下情形下,CMOCLimited应在协议终止后五个工作日内向PDK支付 1.325亿美元终止费用: ①本次交易未能按照先决条件约定的时间内通过公司股东大会审议; ②协议签署日后9个月内仅因未能通过中国境内审批事项而无法完成交割 导致协议终止; ③无论因存在任何不能上诉的终审裁定或适用法律,或者因CMOCLimited 的原因,最终导致先决条件中的中国境内审批事项未能达成,且除中国境内审批 事项、公司股东大会审议通过之外的其他与交易买卖双方相关的先决条件、以及 交易买方义务达成的先决条件均已达成或被豁免。 (2)PDK的终止费用 若因THL行使优先受让权导致协议终止,且与交易买卖双方相关的其他先 决条件、交易卖方义务达成的先决条件均已达成或被豁免,则PDK应在协议终 止后五个工作日内向CMOCLimited支付0.20亿美元终止费用。 2016年5月9日,CMOCLimited向PDK出具了信用证,信用证金额1.325 亿美元,信用证有效期自出具日直至2021年5月9日,主要用于CMOCLimited 终止费用的支付以及对因协议终止交易双方诉讼而产生的PDK损失的赔偿。 二、《股份购买协议》之附属文件或协议 (一)披露函 洛阳钼业、CMOCLimited与PDK、FCX于2016年5月9日签订《披露函》, PDK在该披露函中披露与《股份买卖协议》某一条款相对应条款中披露相关信 息,主要包括:许可留置事项、不违法、股份权属、子公司、财务报告、无未披 露之重大负债、公司间账户及合同、重大合同、诉讼、合法合规、内部控制及运 作、知识产权、保险覆盖、职工利益计划及职工事项、环境事项、税务事项、不 动产、公司行为、留任员工等。 (二)排他性协议 SPA签署同日,洛阳钼业与FCX签署了一项排他性协议,洛阳钼业在排他 性期间拥有与FCX达成一潜在交易的独家谈判权。 1、潜在交易 (1)以1亿美元购买FCX在FMCHL拥有的所有直接或间接的权益,简称 “FreeportCobalt收购”; (2)以0.5亿美元购买FCX在Kisanfu、JEH及PSAMS(合称“Kisanfu”) 拥有的所有直接或间接的权益。 2、排他性期间 排他性时期是指自排他性协议的签署之日起至洛阳钼业或FCX通过书面通 知终止该排他性协议之日。但FCX不能早于下列任一时间点发出终止通知:① 2016年12月30日;②SPA的终止。 FCX同意在排他性期间,不与除洛阳钼业外任何第三方就潜在交易进行磋 商,即洛阳钼业拥有独家谈判权。如洛阳钼业选择达成任一潜在交易,为使之具 有约束效力,洛阳钼业与FCX应秉承善意在2016年9月30日之前就最终交易 达成确定性协议,且该等协议需适当考虑并包括与SPA实质上类似的条款。 2016年9月6号,经协商一致,FCX及公司就修改《排他性协议》中部分 条款签署了修订协议,主要修改内容为将《排他性协议》中达成确定性协议的时 间由2016年9月30日之前修改为2016年10月15日之前。 3、潜在交易的交易标的情况 (1)以1亿美元购买FCX在FMCHL拥有的所有直接或间接的权益 FMCHL的经营活动全部通过子公司FCO及相关销售子公司开展。FCO拥 有位于芬兰科科拉的世界最大钴精炼厂,是一家特殊化学物品生产商。FCO购 买含钴原材料,并冶炼成纯钴溶液,以生产出高纯度的钴化学产品。FCO拥有 广泛的产品类别,主要用于电池工业、粉末冶金、催化剂、陶瓷和化学物品等领 域。TFM生产的CHiP(氢氧化钴中间产物)主要出售给FCO进行加工。 (2)以0.5亿美元购买FCX在Kisanfu、JEH及PSAMS拥有的所有直接或 间接的权益 Kisanfu和JEH的生产经营活动全部通过子公司PDC开展。PDC是一家主 要从事矿产勘探的矿业公司,拥有1处位于Kisanfu矿区的矿产勘探权。Kisanfu 矿区位于刚果(金)Katanga省境内,距离TFM工厂仅33公里,在方圆3平方 公里范围内存在Corinne、Jenny和Francis3个矿体,估计蕴藏有约139.9百万吨 的铜、钴矿石(铜、钴的估计品位分别为2.29%和0.92%)。相比于该铜矿带的 其他矿体,Kisanfu矿区是一个钴品味极高的铜钴矿。PSAMS是一家成立并将总 部设立于南非的公司,目前主要为TFM提供运输支持服务。 (三)分包商协议 为保证TFH及TFM在本次交易后一段时间内仍能按照原有的生产经营、管 理制度运行,实现平稳过渡,作为本次交易的组成部分之一,FMDRC(运营商) 与FMEC(分包商)将在本次交易交割时签订《分包商协议》,将TFH和TFM 日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作分包给PDK的母公司 FMEC。《分包商协议》实质是公司对标的资产在收购完成后过渡期阶段的暂时 性安排,符合市场收购行为的通行惯例,不会形成对境外分包商的重大依赖。 根据该协议,FMDRC任命FMEC为FMDRC的分包商,FMEC应根据 FMDRC的指令按照在本协议生效前十二个月内的惯例和经验对TFH及TFM进 行管理、监督。FMDRC应按月向FMEC支付每年共计2,500万美元的年费。如 果本协议期限在第一个和/或最后一个月内的天数不满一整个日历月,则应基于 该月份中属于本协议期限内的天数按比例计算该等费用。除年费之外,运营商还 应向分包商偿付分包商因其提供服务而发生的所有合理和有凭证证明的垫付开 支。 协议的有效期至以下两者较早者为止:1、分包商协议生效日起至分包商协 议生效届满一周年;2、发生任何触发出售之时(指买方或其关联方转移标的公 司股份、参与权益或订立转移标的公司股份、参与权益的任何协议、安排或谅解)。 若运营者不再需要分包商提供服务,则运营者可在提前30日给出书面通知的情 况下提前终止协议。 第七节 独立财务顾问意见 一、主要假设 独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假 设: 1、本次交易各方遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应 承担的责任; 2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性; 3、交易对方及有关中介机构对本次交易出具的财务报告、审计报告、鉴证 报告、法律意见书、资产评估报告等文件真实可靠; 4、本次交易所涉及的权益所在地的法律、法规、政策、社会经济环境无重 大变化; 5、我国及标的资产所在国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济 形势不会出现恶化; 6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化; 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 中国铜储量和钴储量较少,为铜资源和钴资源稀缺国家。本次交易完成后, 公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。根据RPM出具的储量报告,Tenke Fungurume矿区铜储量和钴储量丰富,未来发展潜力巨大。本次交易符合国家鼓 励国内企业通过跨境并购获取境外资源的产业政策导向。 本次交易完成后,公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。根据RPM 出具的储量报告,TenkeFungurume矿区铜储量为471.81万吨,钴储量为56.90 万吨,未来发展潜力巨大。本次交易符合国家鼓励国内企业通过跨境并购获取境 外资源的产业政策导向。 本次交易的标的位于刚果(金),不涉及国内环境保护、土地管理等法律法 规,商务部反垄断局于2016年7月1日出具商反垄初审函[2016]第192号《不 实施进一步审查通知》,商务部反垄断局决定对公司收购滕凯丰古鲁梅矿业股份 有限公司股权案不实施进一步审查,自2016年7月1日起可以实施集中。 本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。 (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易对价均为现金支付,不影响上市公司股本总额和股权结构,不会导 致上市公司不符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定的上市条 件。 本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。 (三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形 本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标 的公司矿产资源量、储量情况、开采计划、运营计划等相关资料,经过尽职调查、 财务分析后,与收购标的管理层及其专业顾问之间经过报价、谈判最终确定的。 本次交易中,公司聘请了中联资产评估集团有限公司对交易标的进行了资产 评估,为本次收购价格公允性分析提供了参考依据。 评估机构及评估人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外,无其他关 联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。 本次交易定价由交易双方基于市场化原则协商确定,具有合理性,不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项 的规定。 (四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法 律障碍,相关债权债务处理合法 本次交易具体的收购标的为FMDRC100%的股权。FMDRC为FCX间接控 制的全资子公司。FMDRC间接持有位于刚果(金)境内TFM56%的股权。本次 交易完成后,公司将间接持有FMDRC100%的股权,从而获得TFM56%的股权。 根据独立财务顾问取得的相关资料、境外律师发表的法律意见以及交易对方 在SPA中所作的相关声明和保证,本次交易所涉及的资产权属清晰,在相关法 律程序和先决条件得到适当履行的情形下,资产过户或者转移不存在重大法律障 碍,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。 (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后,公司铜业务将得到加强,成为世界上重要的铜生产企业。 此外,因交易标的控制的矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列,随着未来电 动汽车用锂电池和超级合金的高速发展,钴业务将成为公司重要的利润增长点。 因此,本次收购将为公司带来较为健康稳定的盈利能力和现金流,同时随着 公司资产配置和产品的多元化,经营风险可被有效降低,公司的财务报表将持续 改善。 本次重大资产购买不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。 (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,本次交易完成 后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 将继续保持独立。 本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。 (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规 定,在《公司章程》的框架下,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并 制定了相应的议事规则,具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。 本次交易完成后,上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求保持和健全有效的 法人治理结构。 本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。 三、本次交易不构成借壳上市 本次交易为现金收购,不涉及发行股份,故本次交易前后公司控股股东均为 鸿商控股,实际控制人均为于泳先生,本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更,亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。 四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标 的公司矿产资源量、储量情况、开采计划、运营计划等相关资料,经过尽职调查、 财务分析后,与收购标的管理层及其专业顾问之间经过报价、谈判最终确定的。 因此,本次交易的定价未以评估结果为依据。本次交易中,公司聘请了中联 资产评估集团有限公司对交易标的进行了资产评估,为本次收购价格公允性分析 提供参考依据,便于投资者对于本次交易定价公允性判断。 上市公司独立董事对本次交易背景、交易定价、交易完成后对上市公司的影 响发表了独立意见,对本次交易的公平合理性给予认可。 五、本次交易完成后对上市公司的盈利能力、财务状况以及是否 有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益情况的 分析说明 (一)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 1、本次交易对上市公司财务状况的影响 考虑收购境外铜钴业务进行的债务融资,量化分析基于以下前提假设: (1)公司用于先行支付的自筹资金使用银行借款筹资占比约60%,即105.42 亿元; (2)由于公司债务融资将通过境内和境外多家银行借入,综合考虑境内外 融资成本的差异,假设本次债务融资成本率约为年化4.5%,债务融资新增年利 息成本约为105.42亿元*4.5%=4.74亿元; 基于以上假设,本次收购境外铜钴业务对公司资产负债率的影响分析结果如 下表所示: 单位:万元 项目 2015年12月31日 交割时(不考虑非公开发行)交割时(考虑非公开发行) 资产 3,088,053 5,365,400 5,365,400 负债 1,306,384 2,790,373 1,940,373 净资产 1,781,669 2,575,027 3,425,027 资产负债率 42.30% 52.01% 36.16% 通过以上分析可以看出,本次交易完成后公司资产负债率水平将上升,但资 产负债率水平仍维持在合理水平。 2016年5月20日,公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了非公开发 行A股股票预案及相关议案,拟融资金额为不超过180亿元。若考虑非公开发 行置换公司自筹资金的影响,则交易后公司资产负债率较交易前有所下降。 2、本次交易完成对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后,FMDRC将成为上市公司的全资子公司,上市公司将间接 持有TFM56%的股权,FMDRC的财务报表将纳入上市公司的合并范围。鉴于上 市公司目前尚未完成对FMDRC的收购,难以获得FMDRC按照中国企业会计准 则编制的详细财务资料并进行审计,因而暂时无法提供按照本次交易完成后的架 构编制的最近一年一期的上市公司备考财务报表。在分析本次交易对公司财务状 况的影响时,假设本次交易于2015年1月1日完成,最近一年一期简单合并模 拟主要财务数据情况如下表所示: 单位:万元 2016年1-3月/2016年3月31日 2015年度/2015年12月31日 项目 上市公司 模拟合并 上市公司 模拟合并 营业收入 115,733.26 325,686.13 419,683.96 1,337,657.19 归属于母公司股东的净利润 14,109.18 20,463.62 76,116.01 133,406.83 基本每股收益 0.01 0.01 0.05 0.08 经营活动产生的现金流量净 26,480.65 84,152.37 135,877.19 276,181.25 额 注1:按人民币兑美元汇率6.63计算按人民币列示的FMDRC的主要财务数据 注2:计算模拟合并的基本每股收益时并购贷款增加的相关财务成本按照4.5%利率计 算财务费用。 注3:按照25%所得税税率计算债务融资对净利润的影响。 本次收购的矿山资源均为已成熟运营且资源储量和品位得到生产验证的在 产矿山,且具有较长的服务年限和资源勘探前景,目前均能够保持较强的盈利能 力。本次交易预计将显着提高公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润及 基本每股收益,上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显着改 善和提高。 (二)本次交易对上市公司持续发展的影响 1、优化公司资产组合,使公司商品组合更加多元化 公司拟收购的FMDRC公司间接持有TenkeFungurume铜钴矿56%的权益。 本次收购完成后,公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。TenkeFungurume 矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的铜钴矿之一,未来发展潜力巨大。铜是 一种重要的有色金属,具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性, 被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。钴是一种非常稀缺的小金属资源, 是重要的战略资源之一,其陆地资源储量较少。继公司于2013年收购澳大利亚 境内NPM铜金矿的80%权益之后,本次交易将进一步扩充公司的全球矿业版图, 更为多元化的商品组合也有助于公司成为国际一流的大型矿业企业。 2、进一步增强公司的盈利能力与抗风险能力 公司拟收购的FMDRC公司间接持有TFM56%的权益。本次收购完成后, 公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。2014年和2015年,TFM铜产量分 别为4.47亿磅和4.49亿磅,铜销售量分别为4.25亿磅和4.67亿磅;钴产量分别 为0.29亿磅和0.35亿磅,钴的销售量分别为0.30亿磅和0.35亿磅,销售产出比 基本接近甚至超过100%。 本次收购完成后,公司铜业务将得到加强,成为世界重要的铜生产企业;此 外,因上述矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列,随着未来电动汽车用锂电 池和超级合金的高速发展,钴业务将成为公司重要的利润增长点。因此,本次收 购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平,同时随着公司资 产配置和商品的多元化,经营风险可被有效缓冲,公司的财务报表将持续改善。 3、分享锂电池发展红利,进一步提升公司在特殊合金领域的领导地位 目前,钴在消费锂电池、动力锂电池的需求量占钴的总需求量的比例较高, 随着电动汽车的迅猛发展,钴在锂电池中的使用还将快速提升。公司通过本次交 易,将迅速成为全球重要的钴供应商,分享电动汽车增长带来的红利。 此外,钴还广泛应用于硬质合金、高温合金等领域。目前公司是世界领先的 钼生产商之一,拥有三个世界级钼矿,同时也是中国最大的钨生产商之一。随着 本次交易的完成,公司将进一步丰富产品线,提升公司在特殊合金领域的领导地 位。 4、本次交易有助于公司提升整体资产质量,增强盈利能力 本次收购的矿山资源均为已成熟运营且资源储量和品位得到生产验证的在 产矿山,且具有较长的服务年限和资源勘探前景,目前均能够保持较强的盈利水 平,从而在本次交易完成后提升公司的整体资产质量,改善公司的财务报表,增 强公司的盈利能力和持续经营能力。 (三)本次交易不存在损害股东合法权益的问题 本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标 的公司矿产资源储量情况、开采计划、运营计划等相关资料,经过尽职调查、财 务分析后,与收购标的管理层及其专业顾问之间经过报价、谈判最终确定的。 本次交易中,公司聘请了中联资产评估集团有限公司对交易标的进行了资产 评估,对本次收购价格公允性分析提供了参考依据。 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台。在表决本次交易方案 的股东大会中,公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,以充分保护 中小股东行使股东权利。 本次交易完成后,将丰富和优化上市公司商品组合,增强上市公司盈利能力 及持续发展能力,不存在损害股东合法权益的问题。 六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、公司治理机 制影响 (一)本次交易完成后对上市公司的市场地位分析 目前公司是世界领先的钼生产商之一,拥有三个世界级钼矿,同时也是中国 最大的钨生产商之一。公司拟收购的FMDRC公司间接持有TenkeFungurume铜 钴矿56%的权益。本次收购完成后,公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。 TenkeFungurume矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的铜钴矿之一,未来发 展潜力巨大。继公司于2013年收购澳大利亚境内NPM铜金矿的80%权益之后, 本次交易将进一步扩充公司的全球矿业版图,更为多元化的商品组合也有助于公 司成为国际一流的大型矿业企业。随着本次交易的完成,公司将进一步丰富产品 线,提升公司在特殊合金领域的领导地位。 (二)本次交易完成后上市公司经营业绩分析 本次交易前,上市公司的主营业务构成情况如下: 单位:万元 项目 2015年度 2014年度 钼钨相关产品 242,114.04 361,511.39 金银相关产品 - 27,417.80 电解铅 - 21,567.96 铜金相关产品 144,279.94 204,942.10 其他 18,019.83 32,990.80 合计 404,413.82 648,430.05 本次收购的标的公司FMDRC的主营业务构成情况如下: 单位:千美元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 电解铜 253,974 1,122,831 1,299,658 氢氧化钴 68,566 286,864 287,095 本次收购完成后,FMDRC将成为CMOCLimited的全资子公司。FMDRC 持有TFH70%的股权,TFH及其下属全资子公司合计持有TFM80%的股权。本 次交易完成后,公司将间接持有FMDRC100%的股权,从而获得TFM56%的股 权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对TFM的控制。本次收购 完成后,公司铜产品的业务规模将大幅增长,钴产品业务在营业收入也将占有较 大比重。 综上,本次交易完成后,上市公司将新增钴产品业务,同时铜产品业务规模 将大幅增长,并表现出较强的盈利能力,同时,上市公司制定了相应措施保障标 的公司的正常运营,上市公司的持续经营能力进一步增强。 (三)本次交易完成后上市公司治理机制的分析 本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设 置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则,具有健全 的法人治理结构和完善的内部控制制度。 本次交易完成后,上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公 司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,进一步完善公司法人治理 结构,切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影 响。 七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现 金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否切 实有效 (一)交割条件 1、买卖双方履行义务的先决条件 (1)本次交易的达成不会违反任何适用法律或有司法管辖权的政府机构或 仲裁机构的裁决; (2)完成中国境内相关审批,具体包括: ①发改委对本次交易的批准; ②更新后的商务部境外投资批准证书; ③国家外汇管理局或者相关有权银行出具的外汇登记备案; ④商务部反垄断局出具的反垄断核准; (3)本次交易通过南非、土耳其和赞比亚的反垄断审查; (4)根据TFHJVSA相关约定,THL享有的对TFH股权的优先受让权已 失效或者由THL放弃; (5)协议签署后94天届满且PDK反馈需求清单(香港通函要求)后45 天亦届满前,公司应发出审议本次交易的股东大会通知。在发出股东大会通知后 46天内公司应召开股东大会审议通过本次交易。 (6)百慕大金融管理局(BermudaMonetaryAuthority)对于控股权变更的 审批。 2、CMOCLimited履行交割义务的先决条件 (1)交割前PDK已实质性履行了其按照SPA约定于交割日前应履行的相 关义务; (2)直至交割日PDK及其担保方在SPA中所作出的陈述和保证均为真实 的,但不排除例外情形的存在且此等例外情形均不会造成重大不利影响; (3)买方已收到PDK授权高级管理人员签署的、对于前述两项事项已达成 的证明函。 3、PDK履行交割义务的先决条件 (1)交割前CMOCLimited已实质性履行了其按照SPA约定于交割日前应 履行的相关义务; (2)直至交割日CMOCLimited及其担保方在SPA中所作出的陈述和保证 均为真实的,但不排除例外情形的存在且此等例外情形均不会造成重大不利影响; (3)卖方已收到CMOCLimited授权高级管理人员签署的、对于前述两项 事项已达成的证明函。 (二)现金对价支付安排 本次交易对价全部以现金支付。 1、交割对价支付 PDK应在预计交割日至少5个工作日前提供预估交割报告书(Estimated ClosingReport),根据双方达成一致的预估交割报告书,CMOCLimited应在交 割日支付交割对价,交割对价金额=交易作价26.50亿美元+(预估交割现金余额 -0.50亿美元)*70%。 2、交割对价调整 交割日后CMOCLimited应至迟不晚于60天内向PDK提供交割报告书 (ClosingReport)计算交割现金余额(ClosingCash)。若最终确定的交割现金余 额高于预估交割现金余额,则CMOCLimited应在交割现金余额确定日后十日内 向PDK支付差额的70%。若最终确定的交割现金余额低于预估交割现金余额, 则PDK应在交割现金余额确定日后十日内向CMOCLimited支付差额的70%。 3、或有对价的支付 若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内,《Platt’sMetals Week》刊登的LMEA级铜现货月平均交割价的均值高于3.50美元每磅,则CMOC Limited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。 若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内,《Platt’sMetals Week》刊登的LME钴官方现货月平均交割价的均值高于20.00美元每磅,则 CMOCLimited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。 (三)资产交付安排 本次交易买卖双方应在不晚于所有先决条件达成或者被豁免后五个工作日 内、在协议约定的地点完成本次交割。经双方同意,本次交易交割的时间、地点 可以更改。 在交割日应完成的主要交割事项包括: 1、CMOCLimited将交割对价汇入PDK指定的银行账户; 2、PDK应交付给CMOCLimited具有法律效力的标的公司股份转让证明; 3、根据TFHJVSA的约定PDK负责运营及管理TFH、TFM的日常生产经 营活动。交割日时PDK应辞任此运营者身份,并且由FMDRC与PDK的母公司 FMEC完成签署《分包商协议》,根据该协议,FMDRC作为新的运营者将TFH 和TFM日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作分包给FMEC; 4、对于标的公司及其子公司内的董事、高级管理人员中在交割后将成为 PDK或其附属公司的董事、高级管理人员或雇员的,PDK应在交割时提供这些 人员的辞职信; 5、PDK将CMOCLimited出具的信用证交还给CMOCLimited。 6、PDK应当或应当促使向代理人(ProcessAgent)交付一份合法有效的飞 机转让文书,且无任何留置权。 综上,本次交易协议约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金后不能 及时获得对价的风险,相关违约责任切实有效,不会损害上市公司股东利益。 (四)赔偿责任 在交割后,PDK需要就以下情形向任何买方受偿方(BuyerIndemnified Parties)进行赔偿: (1)PDK或FCX违反本协议中的任何陈述或保证、或陈述或保证不真实; (2)PDK违反其依据本协议作出的或应予履行的任何承诺或约定; (3)FCX及其任何附属公司(除FMDRC及其附属公司以外的任何附属公 司)的所有税项,均以FMDRC或其任何附属公司作为受让人或继承人,按合同 或根据适用的法律规定,其税款与交易结束前发生的事件或交易有关;或者PDK 根据协议应支付的转让税费; (4)其他规定的事项。 PDK因违反保证(而非违反基本陈述)和规定事项而作出的赔偿: (1)对于单笔损害金额未超出150,000美元的,PDK不承担赔偿责任; (2)对于所有单笔损害超出150,000美元的索赔,相关的损害赔偿金总额 超出33,125,000美元时,PDK承担赔偿责任,但PDK只需承担超出该金额的款 项; (3)承担的损害赔偿的最大总额不得超过331,250,000美元。 PDK就SPA项下所有的赔偿义务应承担的最大总额不得超过截至赔偿应予 支付之日CMOCLimited实际支付的或促使他人支付的购买价格的金额(欺诈、 故意渎职或故意不实陈述的情况除外)。 八、本次重组不构成关联交易 本次交易中各交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间 均不存在任何关联关系,故本次交易不构成关联交易。 第八节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 一、平安证券内核程序及内核意见 (一)平安证券内核程序简介 平安证券有限责任公司已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了 规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和内控制度,制定并严格遵循 相关制度,具体的内部审核程序如下: 1、项目小组根据项目具体情况按照规定将申报文件准备完毕,并经质控专 员初步审核后,向投行内核与质量管理部提出内核申请; 2、提交的申请文件经受理后,投行内核与质量管理部根据监管机构的相关 规定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查,投行内核与质量 管理部质控专员向项目小组提出审核意见,项目小组对审核意见做出专项回复及 说明; 3、经投行内核与质量管理部审阅项目小组回复并认可后,提交并购重组内 核小组会议审核,内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。 根据内核会议对项目小组提出的反馈问题,项目小组做出专项回复及说明;经投 行内核与质量管理部审阅并认可后,完成内核程序。 (二)平安证券内核意见 平安证券内核工作小组对本次重大资产重组发表内核意见如下: 洛阳栾川钼业集团股份有限公司符合重大资产重组的基本条件,《洛阳栾川 钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(收购境外铜钴业务)(草案)》和其 他信息披露文件真实、准确、完整,平安证券内核工作小组同意就洛阳栾川钼业 集团股份有限公司本次重大资产购买出具本独立财务顾问报告,并履行信息披露 义务。 二、兴业证券内核程序及内核意见 (一)兴业证券内核程序简介 兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要 求成立内核工作小组,对上市公司本次购买资产交易实施了必要的内部审核程序, 独立财务顾问报告进入内核程序后,首先由内核工作小组专职审核人员初审,并 责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善,然后由内核工作 小组讨论并最终出具意见。 (二)兴业证券内核意见 兴业内核工作小组成员在仔细审阅了重大资产购买报告书及独立财务顾问 报告的基础上,讨论认为: 1、洛阳钼业本次购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组若干问题的规定》和《准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公 司重大资产重组的基本条件和要求。本次重大资产购买报告书公告前,上市公司 关于本次交易事项履行了必要的程序,《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资 产购买报告书(收购境外铜钴业务)(草案)》符合《重组管理办法》、《重组若干 问题的规定》和《准则第26号》的相关规定; 2、出具的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买(收购境外铜钴 业务)之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》和 《准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要 求; 3、同意就洛阳钼业本次重大资产购买出具独立财务顾问报告。 三、东方花旗内核程序及内核意见 (一)东方花旗内核程序简介 1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对本独立财务顾问报告及 其他申报材料进行审慎核查,提交项目所在部门进行审核,部门认为基本符合中 国证监会及交易所的有关规定后,提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行 审核。 2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见,项目组根 据反馈意见修改完善相关文件。 3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问管理办法》 等相关规定的要求成立的项目内核小组,内核小组审核并作出决议。 (二)东方花旗内核意见 东方花旗内核工作小组对本次重大资产重组发表内核意见如下: 1、本次《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(收购境外 铜钴业务)(草案)》和其他信息披露文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》和《准则第26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《洛阳栾川钼 业集团股份有限公司重大资产购买报告书(收购境外铜钴业务)(草案)》公告前, 关于本次交易事项履行了必要的程序。 2、出具的独立财务顾问报告符合《重组管理办法》、《准则第26号》、《财务 顾问管理办法》等法律法规的要求。 综上所述,本独立财务顾问同意为洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产 购买(收购境外铜钴业务)出具独立财务顾问报告并向监管机构报送相关申请文 件。 四、结论性意见 经审慎核查,平安证券、兴业证券、东方花旗证券认为: 1、本次交易符合有关法律、法规和政策的规定,按照《重组管理办法》履 行了必要的信息披露程序; 2、本次交易符合国际化、市场化收购原则,交易定价由双方经过公平谈判 协商确定,不存在损害洛阳钼业及其股东合法权益的情形; 3、本次交易有助于上市公司提升行业地位、降低经营风险、强化竞争优势。 随着交易完成后资源的整合和协同效应的体现,本次交易后上市公司可持续发展 能力有望进一步增强,能够维护全体股东的长远利益; 4、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,有利于合并后 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 (本页无正文,为《平安证券有限责任公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限 公司重大资产购买的独立财务顾问报告(修订稿)》之签章 页) 法定代表人: 谢永林 内核负责人: 胡益民 部门负责人: 王彬 项目主办人: 王彬 周鹏 项目协办人: 钟亮 平安证券有限责任公司 年月日 (本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限 公司重大资产购买的独立财务顾问报告(修订稿)》之签章 页) 法定代表人: 兰荣 内核负责人: 袁玉平 部门负责人: 胡平生 项目主办人: 杨帆 王凌霄 项目协办人: 张珂悦 兴业证券股份有限公司 年月日 (本页无正文,为《东方花旗证券有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限 公司重大资产购买的独立财务顾问报告(修订稿)》之签章 页) 法定代表人: 马骥 内核负责人: 马骥 部门负责人: 崔洪军 项目主办人: 李仅 郑雷钢 项目协办人: 孙博伟 赵淇 东方花旗证券有限公司 年月日

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