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深圳能源:2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集(15)

发布时间:2018-01-09 02:08内容来源:新电力网 点击:

   公司设立了股东大会、董事会、监事会和总经理相互制衡的法人治理结构。公司已按照《公司法》等有关法规的要求,建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等较为完善的公司治理制度体系;建立了较完善的投资、募集资金、贷款与担保、关联交易、重要财务决策等重大事项的决策程序与机制;目前公司有9名董事,其中3名为独立董事。公司监事会共7人,分别由股东代表和公司职工代表组成。公司按照有关法律法规和公司章程的规定召开“三会”和进行董事会、监事会的换届选举;重大的投资、融资、对外担保等经营事项与财务决策执行了公司章程和相关管理制度的规定;监事会正常发挥作用。

   (1) 股东大会

   根据发行人现行《公司章程》,股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:

   1 )决定公司的经营方针和投资计划;

   2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

   3)审议批准董事会的报告;

   4)审议批准监事会报告;

   5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

   6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

   8)对发行公司债券作出决议;

   9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

   10)修改公司章程;

   11 )对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

   12)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项;

   13)审议批准变更募集资金用途事项;

   14)审议股权激励计划;

   15)审议批准符合以下条件之一的项目投资:

   ①总投资额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益20% 以上的主业控股项目;

   ②出资额和担保额的合计金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益10% 以上的主业参股项目;

   ③主业范围以外的项目;

   ④境外投资项目;

   ⑤当公司资产负债率超过70%情况下进行的投资;

   16)审议批准符合下列条件之一的产权变动事项:

   ①股权变动涉及标的企业绝对控股权发生变化的;

   ②涉及资产总额占公司最近一期经审计的资产总额20% 以上;

   ③涉及资产产生的营业收入占公司最近一期经审计的营业收入20% 以上;

   ④涉及资产净额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益20% 以上,且超过人民币5,000万元;

   17)审议批准金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益15% 以上的资产抵押事项;

   18)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项;

   19)审议批准人民币8亿元以上的贷款事项;

   20)审议批准交易金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益5%以上的关联交易事项;

   21 )审议批准金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益1% 以上的资产减值准备的计提和转回;

   22)审议批准单笔原值金额在人民币300万元以上的资产损失核销;

   23)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

   (2)董事会

   根据发行人现行《公司章程》,董事会为本公司股东大会的常设执行机构,在股东大会闭会期间,负责本公司的重大决策,向股东大会负责。董事会由9名成员组成,其中董事长1人。

   董事会行使下列职权:

   1 )召集股东大会,并向股东大会报告工作;

   2)执行股东大会的决议;

   3)决定公司的经营计划和投资方案;

   4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

   5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

   7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

   8)审议批准除公司章程第四十一条规定以外的担保事项;

   9)审议批准在公司资产负债率未超过70%情况下的下列境内主业项目投资:

   ①总投资额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益20% 以下,人民币3,000万元以上的控股项目;

   ②出资额和担保额的合计金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益10% 以下,人民币3,000万元以上的参股项目;

   10)审议批准符合下列条件的产权变动事项:

   ①涉及资产总额占公司最近一期经审计的资产总额20% 以下,但涉及资产净额超过人民币3,000万元以上的产权变动事项;

   ②涉及资产产生的营业收入占公司最近一期经审计的营业收入20% 以下,但涉及资产净额超过人民币3,000万元以上的产权变动事项;

   ③涉及资产净额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益20% 以下,但超过人民币3000万元以上的产权变动事项。

   上述事项如系涉及标的企业绝对控股权发生变动的股权变动,则须提交公司股东大会审议;

   11 )审议批准人民币8亿元以下的贷款事项;

   12)审议批准综合授信额度的事项,启动额度时按贷款权限执行;

   13)审议批准金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益15% 以下的资产抵押事项;

   14)审议批准下列关联交易事项:

   ①与关联自然人发生的,交易金额在人民币30万元以上,公司最近一期经审计归属于母公司股东权益5% 以下的关联交易事项;

   ②与关联法人发生的,交易金额在公司最近一期经审计归属于母公司股东权益0.5% 以上、 5% 以下的关联交易;

   15)审议批准金额在人民币300万元以上,公司最近一期经审计归属于母公司股东权益1% 以下的资产减值准备的计提和转回;

   16)审议批准单笔原值金额在人民币300万元以下的资产损失核销;

   17)决定公司内部管理机构的设置;

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