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深圳能源:2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集(16)

发布时间:2018-01-09 02:08内容来源:新电力网 点击:

   18)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据董事长提名,聘任或者解聘公司财务总监,财务总监对董事会负责;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

   19)制订公司的基本管理制度;

   20)制订公司章程的修改方案;

   21 )管理公司信息披露事项;

   22)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

   23)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

   24)提出公司的破产申请;

   25)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

   (3)监事会

   根据发行人现行《公司章程》,监事会为本公司的常设监事机构,对董事长、董事、总裁和高级管理人员等进行监督,防止其滥用职权,侵犯本公司股东及职工的利益。监事会由7人组成。监事会向股东大会和职工大会负责并报告工作,行使下列职权:

   1 )对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

   2)检查公司财务;

   3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

   4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正;

   5)提议召开临时股东大会;在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会;

   6)向股东大会提出提案;

   7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼;

   8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

   9)法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

   (4) 公司经营管理层

   根据发行人现行《公司章程》,公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名 ,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事 会秘书、总会计师及财务总监为公司高级管理人员。

   4、公司合法合规经营情况

   最近三年及一期,公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。

   公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》的规定。

   5、公司的独立性

   发行人依照《公司法》及其实施细则,以及中国的其他有关法律法规,引入职业经理人管理团队,不断完善公司治理结构,强化内部管理,规范公司经营运作。公司在资产、人员、机构、财务和业务经营方面完全独立于控股股东,具有独立完整的资产、业务及自主经营能力,各自独立核算、独立承担责任和风险。

   (1)人员独立方面

   公司具有独立的劳动人事及薪酬管理体系。公司董事、监事及高级管理人员均未在控股股东单位及控股股东控制的其他单位领取任何形式的薪酬和津贴。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立。

   (2)资产独立方面

   公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清晰,与控股股东之间的产权关系明确,不存在资产被控股股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动,未受到其他任何限制。

   (3)财务独立方面

   公司设有独立的财务部门和独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有独立的财务核算制度和对分公司、子公司的财务管理制度;公司独立在银行开立帐户,并依法独立履行纳税义务。

   (4)机构独立方面

   公司拥有独立、完整的机构设置。公司董事会和监事会依照相关法律、法规和公司章程规范运作,各机构均依法独立行使各自职权。公司经营需要设置了相对完善的组织架构,制定了一系列规章制度,对各部门进行明确分工,各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能,不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。

   (5)业务独立情况

   公司拥有发电及发电配套相关的完整产业链,公司及其全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出,均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力。

   6、公司内部控制制度的建立和运行情况

   为保证公司战略目标的实现,对公司的战略制定和经营活动中存在的风险进行管理,全面贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求,发行人结合实际情况建立和编制了公司《内部控制管理手册》。发行人依法建立健全了关于预算管理、 财务管理、 投融资管理、 对外担保、 信息披露、关联交易等一系列内控制度。具体如下:

   (1) 全面预算管理的内部控制

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