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中国核电:关于中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

发布时间:2018-03-13 01:13内容来源:新电力网 点击:

  股票代码:601985 股票简称:中国核电关于中国核能电力股份有限公司开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

  保荐机构(主承销商)

  (住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)

  2018 年 12 月

  4-3-1关于中国核能电力股份有限公司开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

  中国证券监督管理委员会:

  根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(172180号)中《关于中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》的要求,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对中国核能电力股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或者“中国核电”)本次公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查,核查主要依据发行人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。

  本回复中简称与《中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)中的简称具有相同含义,本回复的字体规定如下:

  反馈意见所列问题 黑体

  对反馈意见所列问题的回复 宋体

  对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见 宋体,加粗对募集说明书、尽职调查报告的修改 楷体,加粗中国核电及中信证券现将中国核电本次公开发行可转换公司债券申请文件

  反馈意见落实情况向贵会回复如下:

  4-3-2目录

  一、重点问题 ............................................................................................................... 4

  1、申请人本次发行可转债拟募集资金 78 亿元,其中:24.16 亿元用于田湾核电

  站扩建工程 5、6 号机组项目,30.66 亿元用于福清核电厂 5、6 号机组项目,23.18亿元用于补充流动资金。(1)请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性资支出,募投项目投资进度安排情况,并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查,并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。(2)田湾项目 5、6 号机组已于 2018 年 12 月开工建设,累计完成投资额约 67 亿元;福清项目 5、6 号机组已分别于 2018 年 5 月及 12月开工建设,累计完成投资额约 96.10 亿元。请说明截至本次发行董事会决议日前对各募投项目的已投资金额及投资进展,是否会使用募集资金置换上述已投资金额。请保荐机构核查并发表意见。(3)根据申报材料,当前核电行业新建项目的资本金比例一般为 20%,其余 80%主要通过银行贷款解决。请说明申请人已投入运营的核电项目使用资本金及银行贷款进行投资的比例情况。请结合上述情况以及募投项目已投资金额、申请人对项目实施主体持股比例等情况,说明本次募集资金规模是否超过募投项目所需的资本金规模。请保荐机构核查并发表明确意见。............................................................................................................................ 4

  2、申请人本次拟使用募集资金 23.18 亿元补充流动资金。请申请人提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途。请说明本次募集资金是否用于募投项目中的铺底流动资金、预备费、其他费用等非资本性支出,如用于,则视同以募集资金补充流动资金。请申请人说明,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未

  来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。.......................................................... 21

  3、根据申报材料,申请人前次募投项目福建福清核电工程一期、二期,海南昌

  江核电工程累计产能利用率分别为 80.00%、72.73%、60.66%。其中海南昌江核电工程实际效益尚未达到承诺效益,主要因项目产能未完全释放,发电量未达预期所致。请申请人说明前募项目累计产能利用率较低的原因,上述原因是否会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。请说明在福清核电工程一期、二期累计

  4-3-3

  产能利用率不高的情况下,继续投资建设福清项目 5、6 号机组的合理性与必要性。请详细论证本次募投项目达产后新增产能消化的具体措施,并说明募投项目的相关风险披露是否充分。请保荐机构核查并发表意见。.................................. 30

  4、根据申报材料,2018 年 10 月福建省物价局核定福清核电 1-4 号机组含税上网

  电价为 0.43 元/千瓦时,2018 年 7 月,福建省物价局对福清核电上网电价进行调整,调整后福清核电 1 号、2 号、3 号机组含税上网电价分别为 0.43 元/千瓦时、

  0.4055 元/千瓦时、0.3717 元/千瓦时。请说明福建省物价局对福清核电上网电价

  进行调整的主要背景情况,未来是否会进一步下调上网电价。请说明上述情况对本次福清核电项目 5、6 号机组的影响情况,本次募投项目的效益测算是否谨慎。

  请保荐机构核查并发表意见。.................................................................................. 36

  5、请申请人补充说明报告期内申请人及子公司受到安全生产监督、国土资源等部门的行政处罚情况,申请人采取了何种整改措施,相关行政处罚是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第(二)款“受到行政处罚且情节严重”的情形,是否构成本次发行障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。...................... 38

  6、本次募投项目用地均于 2010 年获得国土资源部预审意见,此后分别延长了预审意见有效期。请申请人说明:(1)长时间内未取得土地使用证的原因;(2)目前用地手续办理进展情况,还需办理哪些手续;(3)用地的取得是否存在重大不确定性,是否会构成本次募投项目的实质性障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。.............................................................................................................................. 43

  二、一般问题 ............................................................................................................. 48

  1、请说明日本福岛事件后,我国核电行业的主要政策变动情况,以及上述政策

  对申请人主营业务的影响情况。请保荐机构核查并发表意见。.......................... 48

  2、报告期内,申请人非经常性损益金额分别为 2.23 亿元、1.59 亿元、6.60 亿元、

  0.02 亿元。请补充说明非经常损益的明细情况,2018 年非经常损益大幅增长的原因。请保荐机构核查并发表意见。...................................................................... 53

  4-3-4

  一、重点问题

  1、申请人本次发行可转债拟募集资金 78 亿元,其中:24.16 亿元用于田湾

  核电站扩建工程 5、6 号机组项目,30.66 亿元用于福清核电厂 5、6 号机组项目,

  23.18 亿元用于补充流动资金。(1)请申请人补充说明并披露此次各募投项目

  具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性资支出,募投项目投资进度安排情况,并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查,并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。(2)田湾项目 5、6 号机组已于 2018

  年 12 月开工建设,累计完成投资额约 67 亿元;福清项目 5、6 号机组已分别于

  2018 年 5 月及 12 月开工建设,累计完成投资额约 96.10 亿元。请说明截至本次

  发行董事会决议日前对各募投项目的已投资金额及投资进展,是否会使用募集资金置换上述已投资金额。请保荐机构核查并发表意见。(3)根据申报材料,当前核电行业新建项目的资本金比例一般为 20%,其余 80%主要通过银行贷款解决。请说明申请人已投入运营的核电项目使用资本金及银行贷款进行投资的比例情况。请结合上述情况以及募投项目已投资金额、申请人对项目实施主体持股比例等情况,说明本次募集资金规模是否超过募投项目所需的资本金规模。

  请保荐机构核查并发表明确意见。

  回复:

  一、事实情况说明

  (一)请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性资支出,募投项目投资进度安排情况,并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

  本次发行拟募集资金总额不超过人民币78亿元(含78亿元),在扣除相关发行费用后,拟用于以下项目:

  序号 项目名称 立项和环评批复文件机组容量(万千瓦)工程总投资(亿元)拟使用募集资金(亿元)田湾核电站扩建工

  程5、6号机组项目

  发改能源〔2018〕3029号

  环审〔2018〕263号

  2×111.8 303.86 24.16

  4-3-5

  福清核电厂5、6号机组

  发改能源〔2018〕878号

  环审〔2018〕111号

  2×115 385.30 30.66

  3 补充流动资金 - - - 不超过23.18

  合计 - 453.6 689.16 不超过78.00

  1、田湾核电站扩建工程 5、6 号机组项目(以下简称“田湾项目”)

  (1)具体投资数额安排明细

  根据田湾项目可行性研究报告,并综合其核准评估报告,项目具体投资构成如下:

  单位:亿元

  序号 工程或费用名称 投资金额

  一 工程费用 183.95

  (一) 前期准备工程 2.74

  (二) 核岛工程 102.09

  (三) 常规岛工程 45.32

  (四) BOP 工程 33.80

  二 工程其他费用 49.95

  三 首炉核燃料费(2/3) 11.83

  四 基本预备费 11.58

  五 国内设备材料增值税扣减 -13.27

  六 价差预备费 1.21

  七 建设期利息 39.76

  八 铺底流动资金 2.25

  九 建设期可抵扣增值税 16.59

  项目计划总资金 303.86

  (2)投资数额的测算依据

  田湾项目测算依据主要包括:

  1)《核电厂可行性研究报告内容深度规定》(NB/T 20034-2010);2)《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》(NB/T 20023-2010);3)《核电厂工程建设预算编制方法》(NB/T 20024-2010);4)《核电厂建设项目工程其他费用编制规定》(NB/T 20025-2010);5)《核电厂建设项目经济评价方法》(NB/T 20048-2011);6)原中国核工业总公司《核工程建设概算编制暂行规定》(核总计发[1995]495 号)及其配套定额《核工业建筑安装工程概算定额》(核总计发[1993]468

  4-3-6

  号)、《核工业建筑安装工程费用定额》(核总计发[1995]494 号);关于执行“《核工程专业预算定额》2005 年调价系数及有关规定”的通知(核价字[2005]第 20 号);核工业工程造价定额管理站关于颁发《核工业预算定额》的通知(核

  价字[2009]18 号,具体包括:《核工业土建工程预算定额》、《核工业安装工程预算定额》、《核工业建筑安装工程费用定额》);7)国家能源局关于颁布 2013 版电力建设工程定额和费用计算规定的通知

  (国能电力[2013]289 号,具体包括《火力发电工程建设预算编制与计算规定》、《电网工程建设预算编制与计算规定》、《电力建设工程概算定额——建筑工程、热力设备安装工程、电气安装工程、调试工程、通讯工程)、《电力建设工程预算定额——建筑工程、热力设备安装工程、电气设备安装工程、输电线路工程、调试工程、通信工程、加工配制品》);中国电力企业联合会“关于颁布《电力建设工程装置性材料预算价格》(2013 年版)的通知”(中电联定额[2013]469 号)、“关于颁布《电力建设工程装置性材料综合预算价格》(2013 年版)的通知”(中电联定额[2013]470 号);电力工程造价与定额管理总站“关于发布 2013 版电力建设工程概预算定额价格水平调整的通知”(定额[2018]1 号)、“关于颁布《电力建设工程概预算定额价格水平调整方法》的通知”(定额[2018]13 号);

  电力规划设计总院《火电工程限额设计参考造价指标》(2013 年水平);

  8)关于发布《沿海港口建设工程概算预算编制规定》及配套定额的通知(交

  水发[2004]247 号),配套定额包括:《沿海港口水工建筑工程定额》、《沿海港口装卸机械设备安装工程定额》、《沿海港口水工建筑及装卸机械设备安装工程船舶机械艘(台)班费用定额》、《水运工程混凝土和砂浆材料用量定额》、《沿海港口水工建筑工程参考定额》;

  9)关税与增值税文件:《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538 号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50 号)、《中华人民共和国进出口关税条例》(国务院令第 392 号)、《关于调整进口设备税收政策的通知》(国发[1997]37 号)、《关于调整重大技术装备进口税收政策的通知》财关税[2018]2 号;

  10)原国家发展计划委员会、建设部发布的《工程勘察设计收费标准》(2002年修订本);国家发展和改革委员会、建设部发布的《建设工程监理与相关服务

  4-3-7收费管理规定》(发改价格[2007]670 号);《国家发展改革委、财政部关于重新核定核安全技术评审费收费标准的通知》发改价格[2003]2352 号;财政部、国防科工委《核电厂核事故应急准备专项收入管理规定》(财防[2007]181 号);

  关于规范电能交易价格管理等有关问题的通知(发改价格[2009]2474 号);

  11)原国家发展计划委员会计投资[1999]1340 号《国家计委关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》;

  12)其他技术经济相关的规范和文件。

  (3)投资数额的测算过程

  1)前期准备工程

  前期工程费依据田湾项目的工程实施方案,按照各专业设计人员提供的工程量、结合本工程厂址的场地条件进行估算。

  2)核岛工程参考当期同类项目造价指标及价格水平编制投资估算。

  3)常规岛工程参考当期同类项目造价指标及价格水平编制投资估算。

  4)BOP 工程

  根据实际技术方案,参考近期同类项目造价指标及价格水平编制投资估算。

  5)海域工程

  采用《沿海港口水工建筑工程定额》、《沿海港口装卸机械设备安装工程定额》、《沿海港口水工建筑及装卸机械设备安装工程船舶机械艘(台)班费用定额》、《水运工程混凝土和砂浆材料用量定额》、《沿海港口水工建筑工程参考定额编制。

  6)设备价格

  ①设备原价参照当期同类核电厂的设备订货价格,综合当前的市场供求状况和原材料价格走势确定设备费。

  ②进口设备相关费用包括:国外段运费、保险费、进口代理手续费、银行财务费、进口商品检验费和国内段运杂费。

  7)工程其他费用

  4-3-8

  主要依据《核电厂建设项目工程其他费用编制规定》(NB/T20025-2010)

  的有关规定编制,新电力网,参照国内已建成和在建商用核电站的经验数据进行估算。主要包括前期工作费、建设场地征用及清理费、勘察费、研究实验费、生产准备费、技术服务费、其他文件编制费、联合试运转费等。

  8)首炉核燃料费

  首炉核燃料费(2/3)主要参照天然铀、分离功的市场价格,根据设计提供的装料量,再考虑燃料组件价格及运输费用进行估算。其中运杂费费率根据《核电厂工程建设预算编制方法》(NB/T20024-2010)按 3.4%计取。

  9)基本预备费

  基本预备费依据《核电厂工程建设预算编制方法》(NB/T 20024-2010),以工程费用、工程其他费用和 2/3 首炉核燃料费为基数,人民币部分按 5%的费率计取,外币部分按 2%的费率计取。

  10)价差预备费根据原国家发展计划委员会《国家计委关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》(计投资[1999]1340 号),人民币计价部分为 0,外汇美元计价部分年浮动率按 2%计算。另外按年浮动率 2%补充测算人民币价差预备费。

  11)资本金与建设期贷款利率

  ①项目资本金按项目计划总资金的 20%计列,资本金以外资金拟利用银行贷款解决。

  ②FCD 之后至田湾项目 6 号机组商运的贷款利息按基准日的利率水平确定并计列。

  12)铺底流动资金

  按生产流动资金总额的 30%计算。

  (4)各项投资构成是否属于资本性支出

  上述各项投资系建成核电站并实现商运的必备投资,均属于资本性支出。本次发行募集资金将全部作为资本金投入承担田湾项目的江苏核电(其他股东将按股权比例同步投入资本金),即本次发行募集资金将全部用于项目资本性支出。

  (5)募投项目投资进度安排情况

  4-3-9

  根据田湾项目可行性研究报告,并综合其核准评估报告,项目投资进度安排(计划)如下表:

  单位:亿元

  年度 2018 2018 2018 2018 2019 2020 2021 合计

  投资额 34.08 58.09 59.72 59.76 54.48 30.87 6.85 303.86

  投资比例 11.22% 19.12% 19.65% 19.67% 17.93% 10.16% 2.26% 100.00%

  (6)结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情

  况的具体测算过程、测算依据及合理性

  1)项目收益情况的测算依据和测算过程

  田湾项目主要依据《核电厂建设项目经济评价方法》(NB/T 20048-2011)

  的有关规定对项目收益情况进行测算,具体过程如下:

  ①收入测算

  年发电收入
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